电投能源(002128):继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告
内蒙古电投能源股份有限公司关于继续受托管理国家 电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”、“本公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：一、关联交易概述 （一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，2023年，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与公司签署了《托管协议》（2023-2025）。鉴于原《托管协议》三年期将满，相关委托方继续实施委托管理，2026年各相关方签订《托管协议》。目前本协议尚未签订。经测算，2025年度受托方电投能源向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方电投能源向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。 （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。 该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。 （三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1.国家电投集团内蒙古能源有限公司 1 名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司 2 住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号 3 法定代表人:王伟光 4 注册资本:10,000万元人民币 5 主营业务:许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6 股东:国家电力投资集团有限公司持股100%。 7 是否为失信被执行人：否 8 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
1 名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司 2 住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与 清河大街交汇处 3 法定代表人:王伟光 4 注册资本:330000万元人民币 5 主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6 股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤 业集团有限责任公司持股35%。 7 是否为失信被执行人：否 8 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
根据该关联人发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履 约能力。 三、关联交易的主要内容 委托方国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公 司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）分别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方电投能源管理。并与电投能源 签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向电投能源支付托管费。 四、托管协议的主要内容 （一）签订主体： 委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古 公司”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源公司”）。 受托方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公 司”）。 （二）托管标的：委托方分别将其经营性资产的经营权和其投资 所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托 方管理。 （三）托管期间：自2026年1月1日起至2026年12月31日止。 （四）托管费计取原则与方法 1.托管费计取原则 一是合规性原则，符合国有资产管理规定和上市公司监管要求。 二是受益性原则，遵循谁为受益主体谁承担原则。 三是可操作性原则，有明确具体的费用计取和结算方法。 2.延续资产分摊基础，细化部门费用按产业资产分摊的方法 （1）明确归属于各主体承担的管理费用，由各主体直接承担。 （2）剔除各主体直接承担管理费用后，确定待分摊管理费用金 额。以实际服务受益方承担费用为原则，拆解各部门人工成本，以服务于单一产业、全产业将部门区分为专业部门和综合服务部门，以上一年度经审计的人工成本及（产业）资产总额占比在内蒙古公司、蒙东能源和电投能源内分摊。 （3）剔除前述（1）和（2）管理费用后，确定待分摊的其他费 用，内蒙古公司、蒙东能源和电投能源按照上一年度经审计资产权重占比（即全产业）分摊其他费用。 结算原则：托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日 内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。 2023年和2024年发生待分摊管理费用（不含税）分别为38,270.55 万元、41,302.30万元，其中受托方分别向委托各方共计收取托管费 （不含税）人民币27,437.40万元、28,990.11万元。经测算，2025 年度受托方向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78 亿元。2026年度受托方向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。 3.特殊安排 如托管期间电投能源与白音华煤电完成资产重组，则以白音华煤 电财务报表并入电投能源的日期为基准日，加权计算白音华煤电在内蒙古公司资产总额中的占比。 （五）托管期间各方主要权利和义务 1.委托方的权利义务：享有被托管标的之所有权及最终处置权； 承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权；尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权；享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等；按照本协议约定及时支付托管费。 2.受托方的权利义务：有权依本协议约定权限，对被托管标的切 实行使管理权；有权依本协议约定收取托管费；不得利用托管地位损害委托方利益；不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权；未经委托方书面同意，不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利；未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置；未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义对外担保，或者以被托管标的对外担保。 （六）协议的生效条件、生效时间：本协议经各方法定代表人或 授权代表签字并加盖公章，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签订。 五、交易的定价政策及定价依据 托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公 正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 六、涉及关联交易的其他安排 此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况 （一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模 效应。 （二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付 原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 八、与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至2025年10月31日与前述关联人发生的关联交易情况 （未经审计）
为了提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，国家电 投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与电投能源拟签署《托管协议》。托管标的为委托方经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受 托方管理。托管期间为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。托 管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。托管费用具有明确的托 管费计取原则和方法。 我们认为，本次关联交易有利于提高资本配置效率，充分整合资 源、发挥规模效应，托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。 十、备查文件 （一）第八届董事会第五次会议。 （二）独立董事专门会议审核意见。 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 2025年12月10日 上市公司关联交易情况概述表
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