电投能源(002128):浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见
关于 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 2025年 12月 目 录 一、核查期间................................................................................................................3 二、核查范围................................................................................................................3 三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况.................................4四、核查意见.................................................................................................................6 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 序号 名词 说明 1. 本所 浙江阳光时代律师事务所 浙江阳光时代律师事务所出具本次法律意见书 本所律师 2. 的律师 3. 内蒙古公司/交易对方 国家电投集团内蒙古能源有限公司 4. 电投能源/上市公司 内蒙古电投能源股份有限公司 电投能源拟向内蒙古公司发行股份及支付现金 5. 本次交易 购买其持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电 有限公司100%股权 电投能源于深圳证券交易所网站披露的《内蒙古 电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购 重组报告书 6. 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 上市公司控股股东 中电投蒙东能源集团有限责任公司 7. 8. 标的公司 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日 9. 自查期间/核查期间 前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日，即2024年11月6日至2025年11月14日 浙江阳光时代律师事务所 关于 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 致：内蒙古电投能源股份有限公司 本所接受电投能源委托，在本次交易事项中担任电投能源的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止的期间内在二级市场买卖电投能源股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并对相关人员进行了访谈。 本专项核查意见的出具基于本次交易相关方如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出 具的《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的释义相同。 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，即自2024年11月6日至2025年11月14日。 二、核查范围 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 4、标的公司及其董事、高级管理人员或主要负责人； 5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：（一）自然人买卖电投能源股票情况 自查期间累计买 自查期间累计卖 截至 2025年 11月 14 姓名 身份 入股份数量（股） 出股份数量（股） 日结余股数（股） 本次重组项目 李碧辉 100 100 0 参与人员 针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人已出具《关于买卖内蒙古电投能源股份有限公司股票的声明和承诺》，相关主要内容具体如下：李碧辉已作出如下承诺： “1、上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用第三方账户或者指示第三方买卖电投能源股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或电投能源宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖电投能源股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖电投能源股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4 、若上述买卖电投能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴电投能源。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（二）相关机构买卖电投能源股票情况 1、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖电投能源股票的情况 自查期间，中信证券买卖电投能源股票的情况如下： 序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）1 自营业务账户 15,804,327 17,224,318 698 2 资产管理业务账户 7,031,200 4,821,300 3,378,500 对于中信证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券已出具如下说明与承诺： “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。 在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 2、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）买卖电投能源股票的情况 自查期间，中信建投买卖电投能源股票的情况如下： 序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）1 自营业务账户 4,226,000 5,379,970 27,600 资产管理业务账户 2 1,089,500 1,415,500 148,100 对于中信建投在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信建投已出具如下说明与承诺： “中信建投建立了《信息隔离墙管理办法》《未公开信息知情人登记管理规则》等制度并切实执行，中信建投投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信建投相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信建投与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信建投、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。 在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。” 四、核查意见 根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票未利用本次交易的内幕信息，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖电投能源股票的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页） 负责人： 陈 臻 经办律师： 侯旭昇 李亚宁 浙江阳光时代律师事务所 年 月 日 中财网
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