尚荣医疗(002551):尚荣医疗关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条为了更好地规范深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。 第三条公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 第六条下列主体不视为公司关联人： （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人； （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人； （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第九条公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产； （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；（四）股权、债权或收益机会。 第三章 关联交易的基本原则 第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则； （三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明。 （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 （五）应当披露的关联交易应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第十一条关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素： 1、应供应或销售地区的市场价格； 2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异； 5、其他影响可比性的重大因素。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定。 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。 第十二条公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行控股股东的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从控股股东的利益或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。 （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十四条关联交易的决策权限 （一）公司拟与关联自然人发生的交易(公司提供担保的除外）金额在30万元以上但未达3000万元，且占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易(公司提供担保的除外）总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （二）公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保的除外）总额超过人民币3000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施。 （三）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均应当经非关联董事的过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议通过。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第十六条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于以前经股东大会（股东会）或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议。 该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。 第十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第十九条公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十条前条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 前条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条公司与关联人进行的下列交易,可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二款第（二）项（五）公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度以及《上市规则》的规定履行信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十三条公司的股东、董事、经理（总经理）和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、经理（总经理）和其他高级管理人员。 第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条的规定。 第二十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条的规定。 第二十九条公司与关联人发生本制度第九条（第十三项）至第（十七项）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。 第八章 关联交易信息披露 第三十一条公司披露关联交易，按中国证券监督管理委员会、证券交易所的股票上市规则的有关规定执行。 第九章 附则 第三十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十三条本制度经股东会审议通过之日起实施生效。 第三十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第三十五条除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”，“未达”不含本数。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2025年12月10日 中财网
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