[担保]ST开元(300338):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益和开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。 第三条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括上市公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。不得以公司财产为个人债务担保。 第七条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第二章担保的原则 第一节担保的条件 第八条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力。 第九条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第八条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第十条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会决议通过，可以为其提供担保。 第二节担保对象的审查 第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、营运状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四)与担保有关的主合同的原件及复印件； (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料。 第十三条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 应由股东会审批的担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十四条董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第十五条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五)未能落实用于反担保的有效财产的； (六)不符合第八条规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三节担保的批准及信息披露 第十八条公司各层级企业对外担保应当由董事会审批；须经股东会批准的，还应提交股东会审批。 第十九条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十九条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未达到《公司章程》及本制度规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条公司应按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。 第四节担保合同的审查和订立 第二十五条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同由董事长或授权代表对外签署。 第二十六条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保合同。 第二十七条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。 对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十八条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十九条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方认为需要约定的其他事项； （七）各方的权利、义务和违约责任。 第三章担保风险管理 第三十条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续向其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。对于未约定担保期间的连续债权担保，责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第三十二条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十三条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十四条对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十九条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章罚则 第四十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十一条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第四十二条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第四十三条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第五章附则 第四十四条本制度经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十五条本制度由董事会负责解释。 第四十六条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十七条本办法未尽事宜或与相关法律、法规和公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。 开元教育科技集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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