金财互联(002530):金财互联控股股份有限公司关联交易管理制度（2025年12月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《金财互联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 第二条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述第（一）项所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 公司与本条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第（二）款第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联交易的原则及审议程序 第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第六条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 第七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由公司总经理办公会审议批准。本制度第十九条另有规定的除外。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第六条和第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十三条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三章关联交易的股东会表决程序 第十五条所有提交股东会审议的有关关联交易的议案，应当先由董事会进行审查。 第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避要求； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章关联交易的董事会表决程序 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的基于其他理由使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第五章关联交易的信息披露 第十九条董事会审议的关联交易应及时披露。 第二十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，应当包括以下内容： （一）关联交易概述及交易标的的基本情况 （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）关联交易的定价政策及定价依据； （四）关联交易协议的主要内容； （五）交易目的和对公司的影响； （六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （七）关联交易的审议程序、有关部门审批文件（如有）； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况（如适用）；（九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）； （十一）按照深圳证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；（十二）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十一条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第六章附则 第二十二条公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为。 第二十三条与非公司控股的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十四条本制度所称“以上”含本数。 第二十五条关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十六条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第二十七条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同，本制度由董事会解释。 金财互联控股股份有限公司 2025年12月11日 中财网
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