舜宇精工(920906):拟减资退出控股子公司暨关联交易
宁波舜宇精工股份有限公司 关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于对控股子公司资产收购的议案》，议案涉及两方面内容：（一）关于资产收购：由全资子公司武汉舜宇模具有限责任公司（以下简称“武汉舜宇”）收购控股子公司武汉舜宇通达汽车零部件有限公司（以下简称“舜宇通达”）一期项目资产，（二）关于资产收购完成后舜宇通达定向减资安排。具体内容详见公司于 2024 年 10月 30 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《购买资产的公告》（公告编号:2024-095）。 截至目前，资产收购已完成并对后续减资事项达到共识。 公司根据自身业务发展及整体战略规划需要，经与舜宇通达的其他股东友好沟通并达成共识后，拟对舜宇通达进行减资共计人民币 2,550.00 万元。本次减资完成后，舜宇通达的注册资本将由人民币 5,000.00 万元减少至人民币2,450.00万元。本次减资完成后，公司不再持有舜宇通达股权。
单位：万元
（二）决策与审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议2025 年第二次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 2、董事会审议情况 公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。本议案尚需提交股东会审议。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：武汉舜宇通达汽车零部件有限公司 注册地址：武汉市江夏区经济开发区金港新区东岳路 1 号 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年 10月 22日 法定代表人：倪文军 实际控制人：倪文军 注册资本：50,000,000元 实缴资本：50,000,000元 主营业务：模具、塑料制品、电子元器件的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 关联关系：公司控股子公司 财务状况： 最近一年及一期，舜宇通达的财务状况如下： 单位：万元
履约能力分析：截至 2025年 7月末，舜宇通达总资产为 6.381.21万元、净资产为 5,863.73万元，具备良好的信用状况和履约能力。 信用情况：不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：公司持有舜宇通达 51%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：武汉市江夏区经济开发区金港新区东岳路 1 号 交易标的为股权类资产的披露 本次交易标的基本情况和财务数据请参见本公告之“二、关联方基本情况”相关内容。 （二）关联交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）关联交易标的审计情况 1、审计情况 符合《证券法》相关规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对舜宇通达 2024年度和 2025年 1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]11758号）。最近一年及一期，舜宇通达的主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易的定价政策依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次交易的定价依据为：截至 2024年 12月 31日和 2025年 7月 31日，舜宇通达经审计的净资产分别为 5,036.48万元、5,863.73万元，2025年 7月末舜宇通达净资产增加主要系一期项目资产交易增值及二期项目资产出租导致。根据签署的框架协议约定，武汉舜宇购买一期项目资产后公司减资退出舜宇通达，对应二期项目资产及其出租收益留存在舜宇通达内，资产转让及减资相关税费由公司及武汉舜宇承担。因此，公司在舜宇通达 2025年 7月 31日净资产中享有的股东权益在扣除所承担的相关税费后，与 2024年 12月 31日享有的股东权益相当。 结合该实际情况，公司以 2024年 12月 31日经审计的公司净资产为依据，在与舜宇通达及其另一股东武汉通诚达汽车零部件有限公司三方结清债权债务的基础上，经协商一致本次减资的减资对价为 4,980.00万元（“减资对价”），对应减资 51%股权的金额为 2,539.80万元。 本次交易定价系各方参考审计的结果，经进一步协商确定，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）交易定价的公允性 本次减资交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司拟与舜宇通达、武汉通诚达汽车零部件有限公司签署的《关于武汉舜宇通达汽车零部件有限公司之减资协议》（以下简称“减资协议”）主要内容如下： 公司的股权结构如下表所示：
各方同意，按 2024年 12月 31日经审计的公司净资产为依据，在双方结清债权债务的基础上，经协商一致本次减资的减资对价为 4,980.00万元（“减资对价”），对应减资 51%股权的金额为 2,539.80万元。 上述减资协议尚未签署，公司提请董事会授权董事长具体办理减资相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。 六、关联交易对公司的影响 减资完成后，公司不再持有舜宇通达股权，舜宇通达不再纳入公司合并财务报表范围。本次减资是根据公司自身业务发展及整体战略规划做出的决策，实现公司资源更有效的配置，符合公司发展战略需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司减资退出控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司减资退出控股子公司暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 九、备查文件 （一）、《宁波舜宇精工股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议》； （二）、《宁波舜宇精工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》； （三）、《德邦证券股份有限公司关于宁波舜宇精工股份有限公司拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见》； （四）、《审计报告》。 宁波舜宇精工股份有限公司 董事会 2025年 12月 11日 中财网
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