创远信科(920961):创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2025年12月11日 00:56:28 中财网

原标题:创远信科:创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：920961 证券简称：创远信科公告编号：2025-133
创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	创远电子等14名交易对方
募集配套资金	符合条件的特定投资者

独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、北交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在 2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................. 6
释义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、募集配套资金情况...................................................................................... 13
三、本次交易的性质.......................................................................................... 14
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 18 六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 19 七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见.............. 35 八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 35
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 36 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 43 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 43 重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、本次交易相关风险...................................................................................... 44
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 46
三、其他风险...................................................................................................... 47
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 48
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 51
三、本次交易的性质.......................................................................................... 62
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 64
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 66 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 67 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义
重组报告书	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书摘要	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
预案、重组预案	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
创远信科、本公司、公司、上市公司	指	创远信科（上海）技术股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导	指	上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的	指	上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问	指	北京大成律师事务所
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估	指	天源资产评估有限公司
《审计报告》	指	中汇会计师出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计报告》（中汇会审[2025]11618号）
《备考审阅报告》	指	中汇会计师出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号）
《资产评估报告》	指	天源评估出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号）
湖南卫导	指	湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子	指	上海创远电子设备有限公司
冠至沁和	指	上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量	指	长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵	指	上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金	指	上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资	指	深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资	指	海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资	指	天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦	指	上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳	指	湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智	指	北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创	指	常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
甫和君雯	指	上海甫和君雯实业有限公司
元测信息	指	元测信息技术（成都）有限公司
交易对方	指	创远电子等14名交易对手方
业绩承诺方、补偿义务人	指	上海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）及上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交易所	指	北京证券交易所
定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》	指	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则56号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号— 北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
专业释义
导航	指	引导各种载体（飞机、船舶、车辆等）和人员从一个位置点到另一个位置点的过程和技术
定位	指	利用测量信息确定用户位置的过程和技术
授时	指	为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某一标准时刻保持一致的技术手段
无线通信	指	无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波或其他媒介在空间中传递信息的通信方式
车联网	指	通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，实现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
卫星互联网	指	以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网络连接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化应用
射频微波	指	3kHz至300GHz频率范围内的电磁波
矢量网络分析	指	用于精确表征射频和微波元件（如滤波器、天线、传输线等）电气性能的测量技术
毫米波	指	波长在1毫米至10毫米之间的无线电波
采集回放仪	指	用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天线实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放以支持分析、测试或验证
低轨卫星	指	运行在距离地球表面约200公里至2,000公里高度的卫星，在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。
交易价格		标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定为88,630.00 万元。
交易标的	名称	上海微宇天导技术有限责任公司
	主营业务	标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
	所处行业	仪器仪表制造业（C40）
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	√是 □否
其它需特别说明的事项	无

（二）本次交易标的公司评估或估值情况

标的公司名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果（万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）
微宇天导	2025年6月 30日	收益法	88,630.00	174.99%	100.00%	88,630.00

（三）本次交易支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
1	创远电子	微宇天导 29.94%股权	3,927.31	22,608.55	26,535.86
2	冠至沁和	微宇天导 16.38%股权	2,149.11	12,371.93	14,521.04
3	长沙矢量	微宇天导 9.60%股权	1,259.73	7,251.97	8,511.70
4	上海优奇朵	微宇天导 9.34%股权	1,225.52	7,055.02	8,280.54
5	北斗基金	微宇天导 8.93%股权	1,171.18	6,742.19	7,913.37
6	陈激宇	微宇天导 5.66%股权	741.85	4,270.63	5,012.48
7	盟海投资	微宇天导 5.18%股权	679.28	3,910.47	4,589.75
8	微核投资	微宇天导 3.73%股权	489.56	2,818.26	3,307.82
9	元藩投资	微宇天导 3.13%股权	409.92	2,359.78	2,769.70
10	上海赛迦	微宇天导 2.98%股权	390.35	2,247.18	2,637.53
11	高创鑫阳	微宇天导 2.50%股权	327.93	1,887.81	2,215.74
12	北京宏智	微宇天导 1.79%股权	234.24	1,348.45	1,582.69
13	高鑫文创	微宇天导 0.63%股权	81.99	471.97	553.96
14	江咏	微宇天导 0.22%股权	29.28	168.54	197.82
合计	13,117.24	75,512.76	88,630.00

（四）股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日	发行价格	18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司A股股票交易均价的80%
发行数量	39,996,160股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为21.88%。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	1、创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份

发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。 3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、元藩投资、上海赛迦、北京宏智、江咏因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	不超过14,000万元
发行对象		符合条件的特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等与本次交易相关的费用	14,000	100.00%

（二）募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发行股份的发行期首日	发行价格	价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据北交所及中国证监会颁布的规则作相应调整。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行股份

方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

锁定期安排

符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于 2025年 6月 27日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元

期间	项目	标的公司（a）	元测信息（b）	交易作价（c）	选取指标（d）=max （a+b），c）	上市公司（e）	指标占比 d）/（e）
2025年1-6月 /2025.06.30	资产总额	45,327.59	200.00	88,630.00	88,630.00	132,950.41	66.66%
	资产净额	32,230.78	200.00	88,630.00	88,630.00	76,457.99	115.92%
	营业收入	7,539.70	5.39	-	7,545.09	11,117.53	67.87%
2024年度 /2024.12.31	资产总额	41,737.92	200.00	88,630.00	88,630.00	131,874.59	67.21%
	资产净额	28,046.07	200.00	88,630.00	88,630.00	75,732.78	117.03%
	营业收入	21,156.69	5.60	-	21,162.29	23,269.41	90.94%

注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注 2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025年 1-6月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。

主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 142,840,508股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 39,996,160股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 182,836,668股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	占比 % （）	持股数量（股）	占比 % （）
创远电子	38,762,632	27.14	50,737,501	27.75
陈忆元	8,915,364	6.24	8,915,364	4.88
吉红霞	7,115,238	4.98	7,115,238	3.89
冯跃军	3,600,038	2.52	3,600,038	1.97
北京天星江山投资中心（有限合伙）	2,197,000	1.54	2,197,000	1.20
创远信科（上海）技术股份有限公司—2025年员工持股计划	1,513,803	1.06	1,513,803	0.83
陈向民	1,353,082	0.95	1,353,082	0.74
股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
冠至沁和	-	-	6,552,927	3.58
长沙矢量	-	-	3,841,085	2.10
上海优奇朵	-	-	3,736,771	2.04
北斗基金	-	-	3,571,074	1.95
陈激宇	-	-	2,261,987	1.24
盟海投资	-	-	2,071,224	1.13
微核投资	-	-	1,492,722	0.82
元藩投资	-	-	1,249,884	0.68
上海赛迦	-	-	1,190,241	0.65
高创鑫阳	-	-	999,900	0.55
北京宏智	-	-	714,222	0.39
高鑫文创	-	-	249,984	0.14
江咏	-	-	89,270	0.05
其他股东	79,383,351	55.58	79,383,351	43.42
合计	142,840,508	100.00	182,836,668	100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元

项目	2025年6月30日/2025年1-6月		2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
总资产	132,950.41	177,457.50	131,874.59	172,809.13
总负债	54,902.82	80,209.19	54,502.64	80,431.33
归属于母公司所有者权益	76,457.99	95,658.71	75,732.78	90,738.64
营业收入	11,117.53	18,399.28	23,269.41	43,695.11
利润总额	70.00	2,480.70	-351.36	3,213.56
净利润	568.96	2,762.38	1,099.83	4,484.11
归属于母公司所有者净利润	631.53	2,824.95	1,245.76	4,630.04
基本每股收益（元/股）	0.04	0.15	0.09	0.32

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》； 5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需提交股东会审议；
2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺函	本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
上市公司	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于保证不影响和干扰审核的承诺函	1、本公司遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。 3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司董事、高级管理人员	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函	1、自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。 2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人支持由上市公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上市公司董事、高级管理人员	关于保证不影响和干扰审核的承诺函	1、本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。 3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本公司为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
上市公司控股股东	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东	关于守法及诚信情况的说明	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东及实际控制人	关于本次重组的原则性意见	本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。
上市公司控股股东及实际控制人	关于本次交易摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函	1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。 5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上市公司控股股东及实际控制人	关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函	1、自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。 2、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司控股股东及实际控制人	关于保证不影响和干扰审核的承诺函	1、本公司/本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称 “北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本公司/本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。 3、本公司/本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本公司/本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或者他人谋取不正当利益。 5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东及实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、除创远电子目前向华为技术有限公司销售测试仪器相关设备外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。 2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。 3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。 4、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/ 或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
上市公司实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
上市公司实际控制人	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司实际控制人	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。 2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。 5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。 6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（二）交易对方作出的重要承诺（未完）