创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:创远信科:北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目 录 释 义 ..................................................................................................................................... 4 正 文 ..................................................................................................................................... 9 一、 本次交易的方案 ............................................................................................. 9 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 24 三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 43 四、 本次交易涉及的相关协议 ........................................................................... 44 五、 本次交易的标的资产 ................................................................................... 44 六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................... 88 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 89 八、 本次交易信息披露义务的履行 ................................................................... 92 九、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 93 十、 参与本次交易的证券服务机构资格 ......................................................... 104 十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 ...................................... 104 十二、 结论意见 .............................................................................................. 105 附件一：标的公司的商标权 .................................................................................. 109 附件二：标的公司的专利权 .................................................................................. 111 附件三：标的公司的著作权 .................................................................................. 116 附件四：标的公司子公司的历史沿革情况 .......................................................... 118 法律意见书 大成证字[2025]第 262号 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《格式准则 56号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
正 文 一、 本次交易的方案 根据创远信科第七届董事会第十八次会议议案及决议、创远信科第七届董事会第二十次会议议案及决议、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下： 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1.1 本次交易方案概述 上市公司拟向创远电子等 14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。 1.2 发行股份及支付现金购买资产方案 1.2.1 标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的微宇天导 100%股 权。 1.2.2 交易对方 本次交易的交易对方为创远电子等 14名微宇天导现有股东。交 易对方具体名单及信息如本法律意见书“2.2 交易对方的主体资格”所述。 1.2.3 交易对价 本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构天源对截至 评估基准日的标的资产的价值进行评估而出具的《资产评估报 告》为基准，由交易各方协商一致确定。根据天源出具的《资产 评估报告》，截至 2025年 6月 30日，在持续经营前提下，标的 公司 100%股权的评估价值为 88,630.00万元，经各方协商一致， 最终确定本次交易对价为 88,630.00万元。 1.2.4 交易对价支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体交易 对价支付方式如下： 单位：万元
1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面 值为 1.00元，上市地点为北交所。 1.2.6 发行方式 本次发行股份采取向特定对象发行方式。 1.2.7 发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微宇天导的所有 股东。发行对象以其持有的标的公司的全部股权认购本次发行的 股份。 1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价 基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八 次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交 易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股 票交易总量。上市公司于定价基准日前 20个交易日、60个交易 日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下 表所示：
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买 资产的股份发行价格为 18.88元/股，不低于定价基准日前 120个 交易日股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价 格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公 式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 0 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。 1.2.9 发行数量 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交 易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交 易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为 整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的 股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的标的资产无偿赠予给 上市公司，进行向下取整处理。 本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00万元，其中的 75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照 本次发行股票价格 18.88元/股计算，本次发行股份购买资产的发 行股份数量为 39,996,160股，占发行后总股本的比例为 21.88%， 向各交易对方具体发行股份数量如下：
最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发 行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律 法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应 调整。 1.2.10 锁定期安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守 《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规 定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由 上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况如《重组 报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关 方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”所述。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由 于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加 的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁 定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 1.2.11 过渡期损益安排 自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡 期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分 归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部 分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现 金形式补偿承担。 1.2.12 滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利 润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持 股比例共同享有。 1.2.13 业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协 议》，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易 业绩承诺方，各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕 （以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为 准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即： 若本次交易在 2025年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度；若本次交易在 2026年内实施 完毕的，则标的公司业绩承诺期间将相应顺延为 2026年度、 2027年度和 2028年度，以此类推。 若业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度，则标的公司 在 2025年度、2026年度和 2027年度实现的实际净利润数分别不 低于 5,456万元、6,027万元及 6,543万元，业绩承诺期间各年度 承诺的净利润数总和不低于 18,026万元；若业绩承诺期为 2026 年度、2027年度和 2028年度，则标的公司在 2026年度、2027年 度和 2028年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027万元、 6,543万元和 7,553万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总 和不低于 20,123万元。 上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润。 2、业绩承诺补偿安排 若业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度，在业绩承诺 期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行 业绩补偿： ①标的公司 2025年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承 诺数的 100%； ②标的公司 2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于 该两个年度累计净利润承诺数的 100%； ③标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度累计实现的实际净 利润数低于三年累计净利润承诺数的 100%。 若业绩承诺期为 2026年度、2027年度和 2028年度，在业绩承诺 期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行 业绩补偿： ①标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承 诺数的 100%； ②标的公司 2026年度、2027年度累计实现的实际净利润数低于 该两个年度累计净利润承诺数的 100%； ③标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累计实现的实际净 利润数低于三年累计净利润承诺数的 100%。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿； 若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下： ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截 至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的 净利润承诺数×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已完成业 绩补偿金额 为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述 公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即已完成 业绩补偿金额不冲回。 ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的 股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足 一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补 偿。 ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补 偿股份数量×本次交易的股份发行价格 在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对 方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生 送股、转增股本等除权事项，则补偿义务人应补偿的股份数量调 整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数 量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该 等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用 股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义 务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义， 返还利润分红金额不作为已补偿金额。 1.2.14 减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会 计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标 的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即： 补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补 偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公 司进行资产减值的补偿。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿； 若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下： （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－ 业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补 偿金额。 （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行 价格 如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足 一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现 金方式补偿。 （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量 ×本次交易的股份发行价格 1.2.15 超额业绩奖励 1、超额业绩奖励的对象 超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司 仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列 人员不属于超额业绩奖励的对象：（1）上市公司的控股股东、 实际控制人及其控制的关联方；（2）创远电子及创远电子的关 联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。 超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业 绩承诺期间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予 以实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担 并由标的公司依法进行代扣代缴。 2、超额业绩奖励的方式 标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承 诺数的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间 内累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）× 10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超过累计净利 润承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间 内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额= （业绩承诺期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净 利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）×15%； 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述 公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超 额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 3、业绩奖励的依据及合理性 本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市 公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应 设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩 奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的 公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司 及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合 理性。 根据《上市类第 1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案 中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励 安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖 励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价 的 20%”。 本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《上市类第 1号》等规 定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署 的《业绩补偿协议》为依据。 1.3 募集配套资金安排 1.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元， 上市地点为北交所。 1.3.2 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认 购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及北交所等 监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将 根据监管机构的新规定进行相应调整。 1.3.3 发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价 基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体 发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国 证监会和北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P +A×k）/（1+n+k）； 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 0 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。 1.3.4 发行规模和发行数量 上市公司拟募集配套资金总金额不超过 14,000.00万元，用于支 付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等费用，未超 过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募 集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金 发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将 作相应调整。 最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予 以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价 结果最终确定。 1.3.5 锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结 束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本 次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等 原因增加的，亦应遵守上述约定。 前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监 会和北交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届 满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规 则办理。 1.3.6 募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费等费用后，将 全部用于支付交易对价。 1.3.7 滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利 润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持 股比例共同享有。 1.4 本次交易的性质 1.4.1 本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易 作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
注 2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025年 1-6月相关数据均未经审计。 根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资 产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收 入和资产净额均超过 5,000万元，达到《重组管理办法》第十二 条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公 司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中 国证监会同意注册后方可实施。 1.4.2 本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中： (1) 创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉 红霞夫妇为创远电子实际控制人； (2) 上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯 跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任 其执行董事。 根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已 回避表决。上市公司后续在召开股东会会议审议相关议案时，关联 股东将回避表决。 1.4.3 本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生 变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制 人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变更，不构成重组上市。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成上市公司的关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 上市公司的主体资格 2.1.1 基本情况 根据创远信科现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出 具日，创远信科的基本情况如下：
2.1.2 前十大股东情况 截至 2025年 9月 30日，创远信科的前十大股东情况如下：
2.1.3 主要历史沿革 根据创远信科提供的工商登记档案、相关公告文件等资料并经本所 律师核查，创远信科主要历史沿革情况如下： （1） 设立 创远电子、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为群于 2005年 5月 25日 签署《发起人协议》，约定创远电子、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和 陈为群分别以货币方式出资 700万元（占总股本的 70%）、150万 元（占总股本的 15%）、90万元（占总股本的 9%）、30万元（占 总股本的 3%）和 30万元（占总股本的 3%）。上海市人民政府于 2005年 7月 22日下发《关于同意设立上海创远信息技术股份有限 公司的批复》（沪府发改审[2005]第 003号），同意上述发起人共 同发起设立公司，总股本为 1,000万股，每股 1元，创远电子、吉 红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为群分别持有公司总股本中的 700万股 （占总股本的 70%）、150万股（占总股本的 15%）、90万股（占 总股本的 9%）、30万股（占总股本的 3%）和 30万股（占总股本 的 3%）。公司于 2005年 7月 20日召开创立大会，审议通过筹办 情况报告、公司章程，并选举产生了董事会、监事会。 求信于 2005年 8月 5日出具《验资报告》（求信会验字[2005]第 112号），对于截止到 2005年 8月 4日的公司注册资本到位情况进 行审验，创远电子、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为群以货币方式 分别出资 700万元、150万元、90万元、30万元和 30万元。 （2） 在全国股转系统挂牌 （未完）  |