中巨芯(688549):国泰海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2025年12月11日 00:51:32 中财网

原标题:中巨芯:国泰海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中巨芯科技股份有限公司
2026年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中巨芯2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025年 12月 5日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司 2025年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对 2026年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意 2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于 2025年 12月 5日召开第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》。出席会议的非关联委员认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。

公司于 2025年 12月 10日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事童继红、张丹、刘云华、舒恺、陈刚、吴桂芳回避表决，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
1、2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元（不含税）

关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例 （%）	本年年初至 2025年10月 31日实际发 生金额（未 经审计）	占同类 业务比 例 （%）	2024年实 际发生金 额	本次预计金 额与2025年 1-10月实际 发生金额差 异较大原因
向关联方 采购劳务	巨化集团有限公 司及其下属企业	2,900.00	3.29	1,939.37	2.20	1,955.42	根据实际业 务需求调整
向关联方 采购能源	巨化集团有限公 司及其下属企业	6,900.00	7.82	4,790.05	5.43	4,927.89	根据实际业 务需求调整
向关联方 采购原材 料	巨化集团有限公 司及其下属企业	4,000.00	4.53	1,653.17	1.87	2,529.28	根据实际业 务需求调整
	湖北兴福电子材 料股份有限公司	1,500.00	1.70	693.23	0.79	-	根据实际业 务需求调整
向关联方 采购商品	巨化集团有限公 司及其下属企业	1,500.00	1.70	1,079.55	1.22	629.93	根据实际业 务需求调整
小计		16,800.00	19.03	10,155.37	11.51	10,042.52
向关联方 出售商品 或提供劳 务	巨化集团有限公 司及其下属企业	600.00	0.58	455.50	0.44	216.32
	江苏鑫华半导体 科技股份有限公 司及其下属企业	1,000.00	0.97	1,603.67	1.56	1,676.39	根据实际业 务需求调整
	浙江中硝博瑞商 贸有限公司	18,000.00	17.48	4,883.51	4.74	5,928.03	根据实际业 务需求调整
	湖北兴福电子材 料股份有限公司	500.00	0.49	281.11	0.27	-
	上海新昇晶科半 导体科技有限公 司	450.00	0.44	345.64	0.34	5.09
	润鹏半导体（深 圳）有限公司	200.00	0.19	163.05	0.16	83.29
小计	20,750.00	20.15	7,732.48	7.51	7,909.12
合计	37,550.00	-	17,887.85	-	17,951.64

注1、本次预计金额、本年年初至2025年10月31日实际发生金额占同类业务比例的基数均为2024年度经审计同类业务数据。

注2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

2、2026年度向巨化集团及其下属企业租赁的预计情况
单位：人民币万元（不含税）

关联 交易 类别	关联人	本次 预计 金额	占同类 业务比 例 （%）	本年年初至2025 年10月31日实际 发生金额（未经 审计）	占同类 业务比 例 （%）	2024 年实 际发 生金 额	本次预计金 额与2025年 1-10月实际 发生金额差 异较大原因
向关 联方 租赁	巨化集团 有限公司 及其下属 企业	900.00	100.00	309.19	100.00	227.36	根据实际业 务需求调整

注1、本次预计金额占同类业务比例基数为2026年预计同类业务数据。

注2、本年年初至2025年10月31日实际发生金额占同类业务比例的基数为2025年年初至2025年10月31日实际发生未经审计同类业务数据。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2025年度日常关联交易预计和执行情况
单位：人民币万元（不含税）

关联交易 类别	关联人	2025年预 计金额	本年年初至 2025年10月 31日实际发 生金额（未 经审计）	2024年实 际发生金 额	2025年预计金 额与2025年1-10 月实际发生金 额差异较大原 因
向关联方 采购劳务	巨化集团有限公司及其下属企业	3,000.00	1,939.37	1,955.42	根据实际业务 需求调整
向关联方 采购能源	巨化集团有限公司及其下属企业	6,000.00	4,790.05	4,927.89
向关联方 采购原材 料	巨化集团有限公司及其下属企业	3,200.00	1,653.17	2,529.28
	湖北兴福电子材料股份有限公司	1,800.00	693.23	-
向关联方 采购商品	巨化集团有限公司及其下属企业	3,000.00	1,079.55	629.93
小计		17,000.00	10,155.37	10,042.52
向关联方 出售商品 或提供劳 务	巨化集团有限公司及其下属企业	350.00	455.50	216.32
	江苏鑫华半导体科技股份有限公司	2,000.00	1,603.67	1,676.39
	浙江中硝博瑞商贸有限公司	7,000.00	4,883.51	5,928.03	根据实际业务 需求调整
	湖北兴福电子材料股份有限公司	700.00	281.11	-	根据实际业务 需求调整
关联交易 类别	关联人	2025年预 计金额	本年年初至 2025年10月 31日实际发 生金额（未 经审计）	2024年实 际发生金 额	2025年预计金 额与2025年1-10 月实际发生金 额差异较大原 因
	上海新昇晶科半导体科技有限公司	600.00	345.64	5.09
小计	10,650.00	7,569.43	7,825.83
合计	27,650.00	17,724.80	17,868.35

2、2025年度向巨化集团及其下属企业租赁的预计和执行情况
单位：人民币万元（不含税）

关联交 易类别	关联人	2025年 预计 金额	本年年初至2025年10 月31日与关联人累计 已发生的交易额	2025年预计金额与 2025年1-10月实际发 生金额差异较大原因
向关联 方租赁	巨化集团有限公 司及其下属企业	240.00	309.19

二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、巨化集团有限公司

项目	基本情况
企业名称	巨化集团有限公司
性质	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	周黎旸
统一社会信用代码	91330000142913112M
注册资本	470,670万元人民币
成立日期	1980年 7月 1日
注册地	浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2幢 2001室
主要办公地点	浙江省衢州市柯城区
主要股东或实际控制人	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股 76.49%，杭州钢 铁集团有限公司持股 15.01%，浙江省财开集团有限公司持股 8.50%
主要财务数据	截至 2024年 12月 31日，巨化集团有限公司总资产 603亿元， 净资产 289亿元；2024年度实现营业收入 429亿元，净利润 26.90亿元
经营范围	国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业 技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品 （不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体 及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机 械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、
项目	基本情况
	包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销 售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和 所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输 和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维 修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂 房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装 饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、 承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及 工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、浙江中硝博瑞商贸有限公司

项目	基本情况
企业名称	浙江中硝博瑞商贸有限公司
性质	有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人	七井秀寿
统一社会信用代码	91330800MA2DHN9219
注册资本	300万美元
成立日期	2019年 12月 13日
注册地	浙江省衢州市柯城区东南时代城 3幢 856室
主要财务数据	截至 2024年 12月 31日，浙江中硝博瑞商贸有限公司总资产 3,703.75万元，净资产 2,246.18万元；2024年度实现营业收入 6,501.03万元，净利润 327.54万元
主要股东或实际控制人	中央硝子株式会社持有其 41%股权，基佳电子材料股份有限公司 （注册在中国台湾地区，中央硝子关联方）持有其 10%股权，浙 江博瑞电子科技有限公司持有其 49%股权，中央硝子株式会社为 其控股股东
经营范围	一般项目：包装材料及制品销售；电子元器件与机电组件设备销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）

3、湖北兴福电子材料股份有限公司

项目	基本情况
企业名称	湖北兴福电子材料股份有限公司
性质	股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人	李少平
统一社会信用代码	91420500679782802W
注册资本	36,000万元人民币
项目	基本情况
成立日期	2008年 11月 14日
注册地/主要办公地点	宜昌市猇亭区猇亭大道 66-3号
主要财务数据	截至 2024年 12月 31日，湖北兴福电子材料股份有限公司总资产 29.94亿元，净资产 17.49亿元；2024年度实现营业收入 11.37亿 元，净利润 1.59亿元
主要股东或实际控制人	截至 2025年 9月 30日，湖北兴发化工集团股份有限公司持股 39.93 %，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股 6.94 %，宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）持股 6.11%
经营范围	许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产,危 险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：电子专用材料研发,电子专用材料制造,电子专用 材料销售,化工产品生产（不含许可类化工产品）,专用化学产品 销售（不含危险化学品）,食品添加剂销售,货物进出口,塑料包装 箱及容器制造,塑料制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

4、上海新昇晶科半导体科技有限公司

项目	基本情况
企业名称	上海新昇晶科半导体科技有限公司
性质	其他有限责任公司
法定代表人	李炜
统一社会信用代码	91310000MABNL4JP9D
注册资本	570,000万元人民币
成立日期	2022年 6月 13日
注册地/主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000号 4幢 4 层 B区
主要财务数据	截至 2024年 12月 31日，上海新昇晶科半导体科技有限公司总 资产 81.83亿元，净资产 66.21亿元；2024年度实现营业收入 11.36亿元，净利润-1.04亿元
主要股东或实际控制人	上海新昇晶投半导体科技有限公司为其控股股东
经营范围	一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专 用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器 件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租 赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

5、江苏鑫华半导体科技股份有限公司

项目	基本情况
企业名称	江苏鑫华半导体科技股份有限公司
性质	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人	田新
统一社会信用代码	91320301MA1MCPLL8F
注册资本	148,571.4288万元人民币
成立日期	2015年 12月 11日
注册地/主要办公地点	徐州经济技术开发区杨山路 66号
主要财务数据	鉴于该公司信息保密要求，不予披露其财务数据
主要股东或实际控制人	合肥国材叁号企业管理合伙企业（有限合伙）持股 24.55%，国 家集成电路产业投资基金股份有限公司持股 20.62%，厦门鼎峰 启融创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.65 %，国投（上海） 科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股 5.65%
经营范围	半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售 及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

6、润鹏半导体（深圳）有限公司

项目	基本情况
企业名称	润鹏半导体（深圳）有限公司
性质	有限责任公司
法定代表人	马卫清
统一社会信用代码	91440300MA5HD4UH32
注册资本	1,500,000万元人民币
成立日期	2022年 6月 22日
注册地/主要办公地点	深圳市宝安区燕罗街道山门社区鹏微路 8号 2栋综合楼 101
主要财务数据	截至 2024年 12月 31日，润鹏半导体（深圳）有限公司总资产 155.13亿元，归属于母公司股东权益 142.23亿元；2024年度实 现营业收入 52.16万元，净利润-5.48亿元
主要股东或实际控制人	华润微科技（深圳）有限公司持股 33%，国家集成电路产业投资 基金二期股份有限公司持股 25%
经营范围	集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品 销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 货物进出口；技术进出口；进出 口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）与公司的关联关系

序 号	关联人	与公司关联关系
1	巨化集团有限公司	公司并列第一大股东浙江巨化股份有限公司之控股股东
2	浙江中硝博瑞商贸有限 公司	公司董事吴桂芳担任该公司董事、公司董事陈刚最近12 个月内曾担任该公司董事
3	湖北兴福电子材料股份 有限公司	公司董事舒恺最近12个月内曾担任该公司董事
4	上海新昇晶科半导体科 技有限公司	公司董事舒恺最近12个月内曾担任该公司董事
5	江苏鑫华半导体科技股 份有限公司	公司董事舒恺担任该公司董事
6	润鹏半导体（深圳）有 限公司	公司董事张丹担任该公司董事

（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务以及向关联方租赁，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次 2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，关联委员、关联董事回避表决。

截至目前，该事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

公司预计 2026年将要发生的关联交易系公司正常经营业务所需，具有必要性、合理性且交易价格公允，符合所适用的法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或非关联股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，保荐人对公司 2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）