望变电气(603191):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符 合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《重 庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项（不论是否收取价款），主要包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）存贷款业务； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所根据实质重于形式原则认为应当属于关联交易 的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权等。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包 括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子 公司百分之十以上股份的法人或其他组织等。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上的股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司百 分之十以上股份的自然人等。 第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第四条或 者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定 情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人并由公司报上海证券交易所备案。 第八条 公司应当根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应 当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限 内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为 合理成本费用加合理利润。 第四章 关联交易的决策权限 第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在人 民币三十万元以下的关联交易； （二）与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在人民 币三百万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 零点五以下的关联交易。 第十二条 董事会有权批准的关联交易是指： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在三十万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值在百分之零点五以上的关联交易（达到股 东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准）； （二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事 或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会 审查并表决。 第十三条 由股东会批准的关联交易是指： （一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易； （二）为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或 审计委员会认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查 并表决； （四）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提 交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交 易由股东会审查并表决； （五）具体交易总金额不明确的关联交易； （六）对公司可能造成重大影响的关联交易； （七）中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议的 其他关联交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。属 于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或者 审计。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述标准，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他 规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审 议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算的发生额达到相应 的审议、披露标准的，应当分别履行相应的审议、披露程序。已经 履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司进行第十五条以外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二 条、第十三条、第二十八条或第二十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关 联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第五章 关联交易的审议程序 第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律 纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘 请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易对方情况不明朗； （三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用； （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （五）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他 情形。 第十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 的金额为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义 务。 第二十条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、 实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第二十一条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十二条规定的关联交 易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司 股东会审议。 第二十二条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。 独立董事或审计委员会认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财 务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。 第二十三条 提交股东会审议的关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截 止日距相关股东会的召开日不超过6个月）；关联交易的标的为股 权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的评 估报告（评估基准日距相关股东会的召开日不超过一年）。 第二十四条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事 项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十五条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：（一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的、交易标的为现金资产以及公司获赠现金或被担保 且不提供反担保的，可以不进行审计或者评估； （二）由公司二分之一以上独立董事事前认可并出具书面意见后， 提交董事会讨论通过； （三）审计委员会、独立董事发表意见，由董事会审议通过后提 交股东会审议。 第二十六条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第十三 条的规定提交董事会或者股东会审议：协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交 易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第十三 条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份 协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计，根据预计金额分别适用第十二条或者第十三条的规定提交 董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适 用第十二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议 并披露。 （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依 据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确 定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。 （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的披露 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提供以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）审计委员会书面意见、董事会决议、独立董事的意见及董 事会决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事事前认可该交易的书面文件； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）证券交易所要求的其他文件。 第三十一条 公司应当根据交易事项的类型，视交易的实际情况，按照中国证监会或证券交易所的相关要求披露适用其交易的有关内容。 第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时， 应当按照本制度第二十七条的规定履行相应审议程序并进行披露。 第三十三条 公司与关联人进行本制度第二十七条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。 第七章 关联交易的回避表决 第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行。关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四） 项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议 记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易 的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以 就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第三十六条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章 程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。审计委员会应当对 关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见。 第三十七条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事 项提交股东会审议。 第三十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情 形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接 控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的情形）； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第三十九条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系， 并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出 异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有 效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。 前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第四十条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议根据《公司法》 的规定处理。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认 应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。 第八章 尽责规定 第四十一条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第四十二条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第四十三条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第四十四条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第四十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第四十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 第四十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何 个人只能代表一方签署协议。 第四十九条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 附则 第五十条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“超过”“低于”“以下”不含本数。 第五十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 第五十二条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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