[担保]永悦科技(603879):永悦科技对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《永悦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的担保（包括公司对控股子公司的担保）、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本制度的规定履行监督、管理的职责。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有不足 50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。 第六条 公司对外担保应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）严格、审慎的原则； （三）依法担保、规范运作的原则。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。 第九条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二章 对外担保对象的审查 第十一条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十二条 虽不符合本制度第十一条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十四条 被担保方的调查 （一）公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》、《公司章程》等； 2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告； 3、主合同及与主合同有关的文件资料； 4、反担保方案和基本资料； 5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6、公司认为需要提供的其他资料。 （二）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 （三）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （四）被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可以为其提供担保： 1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； 2、为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要的业务关系的单位； 3、产权关系明确； 4、具有偿债能力； 5、具有较好的盈利能力和发展前景； 6、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； 7、提供的财务资料真实、完整、有效； 8、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； 9、没有其他较大风险。 （五）具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 （六）责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 （七）负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 （八）公司的财务总监可与派驻被担保对象的董事、监事、总经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十八条 审批的程序和权限 （一）公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东会按规定权限审议批准。 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议本条第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非人的，应将该担保事项提交股东会审议。 （三）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （四）未经公司具有相应审批权限的机构的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 （五）公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东会审批。 公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门提交书面报告征询意见。 第十九条 合同的审查与订立 （一）对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务总监审查。担保合同中应当明确下列条款： 1、债权人、债务人； 2、被担保的主债权的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保的范围、方式和期间； 5、双方认为需要约定的其他事项。 （二）证券法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 （三）合同订立前财务部应当落实反担保措施，证券法务部检查落实情况。 （四）公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 （五）被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 （六）签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 （七）公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同证券法务部，完善有关法律手续，及时办理登记。 （八）法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。 （九）担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 （十）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时财务部应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 （十一）担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 （十二）法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十条 信息披露 （一）公司股票上市后，公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 （二）参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 （三）公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。 （四）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （六）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章 对外担保的管理 第二十一条 担保管理机构 （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。 （二）证券法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反第二十二条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会，并向证券法务部备案。 第二十三条 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条 对外担保过程中，证券法务部的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第二十六条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向证券法务部通报，并协商确定风险防范或善后措施。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十七条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向证券法务部通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报证券法务部，证券法务部接报后立即启动反担保追偿程序。 第二十八条 公司如需履行担保责任必须经证券法务部审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后证券法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第二十九条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方和被投资方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五章 责任人责任 第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。 第六章 附则 第四十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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