云天化(600096):云天化关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易
云南云天化股份有限公司 关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”） 以协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天耀化工有限公司（以下简称“天耀化工”）61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工38.87%股权。本 次收购以2025年6月30日为评估基准日的评估价值为定价依据，收 购股权评估价格为3,688.58万元（以经有权国有资产管理机构备案价格为准）。收购完成后，公司持有天耀化工100%股权，天耀化工成 为公司的全资子公司。 ?本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ?过去12个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计5 次、累计金额46,209.255万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为纵深推进产业布局，强化公司精细磷化工产业链协同，实现一 体化高效运营，公司收购云天化集团持有的天耀化工61.13%股权和 云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工38.87%股权。本次收购 以2025年6月30日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股权 评估价格为3,688.58万元（以经有权的有权国有资产管理机构备案价格为准）。公司于2025年12月10日分别与云天化集团、云南鑫煌 投资开发有限公司签订了《股权转让协议》。 2.本次交易的交易要素
2025年12月10日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审 议通过了《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事付少学先生、彭明飞先生 对该议案回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。股 权收购已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下 关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上，未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关 联交易（日常关联交易除外）。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对方一（关联方）
付少学先生为天耀化工董事长、法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）（三）关联法人关系。 2.交易对方二（非关联方）
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交 易标的为天耀化工100%股权。 2.交易标的的权属情况 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3. 相关资产的运营情况 天耀化工为国家“高新技术企业”，现有7,000吨/年多聚磷酸、 10,000吨/年食品磷酸，1,000吨/年聚磷酸铵生产能力。天耀化工产销稳定，持续保持盈利。 4.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（一）定价情况及依据 公司和云天化集团共同委托具有证券期货从业资格的北京中同 华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，出具了《资 产评估报告》（中同华评报字（2025）第081250号），以评估结论 作为定价依据，天耀化工100%股权交易定价3,688.58万元（评估结 果尚需有权的国有资产管理机构备案）。 （二）标的资产的具体评估、定价情况 1.标的资产
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天耀化 工有限公司股东全部权益价值进行评估。 截至评估基准日2025年6月30日，天耀化工经审计后资产账面 价值为3,468.50万元，负债为497.92万元，净资产为2,970.58万元。 （1）资产基础法评估结果 天耀化工总资产账面价值为3,468.50万元，评估值为4,185.01万元，评估增值718.00万元，增值率20.70%；负债账面价值为497.92万元，评估值为497.92万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,970.58万元，评估值为3,688.58万元，评估增值718.00万元，增值率24.17%。 （2）收益法评估结果 天耀化工股东全部权益价值为3,903.50万元，增值率31.41%。 （3）评估结论的选取 资产基础法的评估值为3,688.58万元；收益法的评估值为3,903.50 万元，两种方法的评估结果差异214.92万元，差异率5.83%，差异较 小。 本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：天耀化工的股 东全部权益价值评估结果为3,688.58万元。主要原因为：天耀化工目前经营场所所占土地为向其他企业租赁所得；生产原料属危险化学品，安全生产及环保要求受政策影响显著，未来风险难于准确预测；从历史情况来看主要原材料黄磷及其精细磷化工产品单价波动较大，相比之下资产基础法评估结果更为可靠，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。 3.重要评估假设 （1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本 假设前提； （2）本次评估假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形 势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； （3）本次评估假设被评估单位目前及未来的管理层合法合规、 勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 （4）本次评估假设在被评估单位现有的管理方式和管理水平的 基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （5）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真 实可靠； （7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准， 未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债； （8）本次评估假设被评估单位所租赁的土地，目前租赁合同租 期届满后将继续依法续租； （9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 （三）定价合理性分析 交易标的为“高新技术企业”，拥有技术优势，其主要产品市场 前景较好，且多年来保持较好盈利；交易标的与公司具备显著的产业链延伸和产业协同效应；本次交易经独立评估机构评估值定价，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）公司与云天化集团就转让资产事项签署《股权转让协议》， 协议主要内容如下： 1.协议主体 转让方（甲方）：云天化集团有限责任公司 受让方（乙方）：云南云天化股份有限公司 2.转让标的 甲方持有的天耀化工61.1333%的股权。 3.交易定价依据 经北京中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准 日，采用资产基础确定的天耀化工所有者权益评估价值为3,688.58万元，甲方转让的61.1333%股权对应评估值为2,254.9507万元（大写：贰仟贰佰伍拾肆万玖仟伍佰零七元）。双方同意，本次股权转让价格以经国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准。 4.股权转让方式 甲方以非公开协议方式向乙方转让其持有的天耀化工61.1333% 股权。 5.股权转让价款的支付方式 甲方将天耀化工61.1333%股权以人民币2,254.9507万元（大写： 贰仟贰佰伍拾肆万玖仟伍佰零七元）转让给乙方。 乙方应在本协议生效后5个工作日内，将价款一次性支付至甲方 指定的银行账户。 6.股权变更登记 甲方应在收到全部股权转让价款后15个工作日内，协助乙方办 理天耀化工的股权变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合乙方到市场监督管理部门办理相关手续等。 7.债权债务处理 本次股权转让前，天耀化工的债权债务由股权转让后的天耀化工 继续享有和承担。 8.过渡期安排 自评估基准日（2025年6月30日）起至股权变更登记完成日止 为过渡期。过渡期内天耀化工产生的盈利或亏损，均由乙方享有或承担。 （二）公司与云南鑫煌投资开发有限公司就转让资产事项签署 《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1.协议主体 转让方（甲方）：云南鑫煌投资开发有限公司 受让方（乙方）：云南云天化股份有限公司 2.标的股权 甲方持有的天耀化工38.8667%的股权。 3.交易定价 经北京中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准 日，采用资产基础确定的天耀化工所有者权益评估价值为人民币 3,688.58万元，甲方转让的38.8667%股权对应评估值为人民币 1,433.6293万元（人民币大写：壹仟肆佰叁拾叁万陆仟贰佰玖拾叁元）。 双方同意，本次股权转让价格以经国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准。 4.交易方式 甲方以非公开协议方式向乙方转让其持有的天耀化工38.8667% 股权。 5.转让价款的支付 乙方自本转让协议生效后5个工作日内，将转让价款一次性支付 至甲方指定的银行账户。 6.工商变更 双方同意在本协议生效后10个工作日内办理完毕标的公司工商 变更。双方同意相互配合、及时签署及提供所有与工商变更手续有关的文件资料。 7.债权债务 本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改 变，仍独立享有和承担其债权债务。 8.过渡期损益承担 过渡期为股权评估基准日2025年6月30日至股权转让工商变更 登记完成之日，过渡期内标的公司产生的经营损益由受让方享有或承担。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次购买资产，可与公司现有精细磷化工产品进行产业协 同，收购完成后将形成由黄磷、热法磷酸到聚磷酸、聚磷酸铵、磷系阻燃剂的完整产业链，进一步提升公司精细磷化工产业规模效应和完整度，扩大产品销售规模与市场占有率，提升磷资源利用效率与整体竞争力。 （二）收购完成后，天耀化工成为公司的全资子公司，将对公司 的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于优化上市公司的财务状况， （三）天耀化工生产所需的黄磷等原料需向公司子公司采购，收 购完成后，有利于减少公司与云天化集团之间的关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。 （六）交易完成后，天耀化工成为公司的全资子公司，天耀化工 不存在对外担保、委托理财等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门委员会审议情况 2025年12月9日，公司召开独立董事专门会议，公司3名独立 董事参与会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 公司购买资产暨关联交易的议案》；独立董事认为：本次交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估价格为依据，并需经国有资产评估有权备案机构备案；交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，价格公允，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 该项关联交易已于2025年12月10日经公司第十届董事会第七 次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票 弃权。其中全部3名独立董事均表决同意，关联董事付少学先生、彭 明飞先生对该议案回避表决。 本次交易额未达股东会审议标准，无需公司股东会审议。 本次交易已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的 国有资产管理机构备案。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司从年初至披露日与同一控制关联人云天化集团累计已发生 的各类关联交易的总金额为32,074.155万元（含本次）。 本次交易前12个月内公司与云天化集团共发生关联交易事项累 计金额42,520.675（不含本次）万元，均已按照合同条款如期履行完成，近一个会计年度未发生针对已收购资产计提减值准备的情况。其中，未达到单独披露标准的关联交易累计2次，累计金额9,895.575 万元（不含本次），加上本次发生的关联交易金额后，累计金额 13,584.155万元，占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易事项按照相关要求披露。前两次累计未达到单独披露标准的交易事项如下： 1.2024年12月15日，公司全资子公司云南云天化联合商务有 限公司全资子公司天际通商（新加坡）有限公司转让其持有的重庆天勤材料有限公司6.5%股权至上海天寰材料科技有限公司，转让以 2023年12月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，转让价格 为1,510万元。上海天寰材料科技有限公司实控人为云天化集团，此 交易构成关联交易，已按照合同条款如期履行，已于2024年12月 25日办理完成工商变更登记。 2.2025年9月5日，公司第十届董事会第三次（临时）会议审 议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，详见《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》（临2025-067）。公司通过公开摘牌方式以8,385.575万元价格 收购云南省煤田地质局持有的云南天能矿业有限公司30%股权，因云 天化集团持有其70%股权而构成关联交易，目前正在办理工商变更登 记。 特此公告。 云南云天化股份有限公司董事会 2025年12月11日 中财网
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