华升股份(600156):湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:华升股份:湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 本法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为华升股份本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 4 正 文 ........................................................................................................................................ 8 一、本次交易的方案 ................................................................................................................ 8 二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................................. 22 三、本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 51 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................................... 53 五、本次交易涉及的标的资产情况 ...................................................................................... 54 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................................ 114 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................................ 115 八、本次交易的信息披露情况 ............................................................................................ 119 九、本次交易的实质条件 .................................................................................................... 120 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................................ 127 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 .................................................... 128 十二、结论意见 .................................................................................................................... 128 附件一：租赁物业 ................................................................................................................ 131 附件二：注册商标 ................................................................................................................ 133 附件三：专利权 .................................................................................................................... 158 附件四：软件著作权 ............................................................................................................ 174 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
正 文 一、本次交易的方案 根据《重组报告书（草案）》、华升股份第九届董事会第十九次会议决议、华升股份第九届董事会第二十五次会议决议以及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等资料并经核查，本次交易方案主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易由华升股份以发行股份及支付现金方式购买易信科技 97.40%股份，以及向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买白本通、张利民、达晨创鸿、前海拓飞、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源 25名交易对方持有的易信科技 97.40%股份。交易完成后，易信科技将成为上市公司控股子公司。 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。拟募集配套资金 20,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。 本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。 本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （二）标的资产评估作价情况 根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以 2025年 6月 30日为基准日，易信科技全部股东权益评估值为 68,148万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技 97.40%股份的交易价格为 66,234.17万元。 （三）本次重组支付方式及作价安排 标的资产交易对价中的 33,117.09万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为白本通、张利民、达晨创鸿、前海拓飞、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源共 25名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司的全部股份认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.27元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 62,840,756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的 13.52%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 5、锁定期安排 发行对象作出如下锁定安排： （1）白本通、张利民、前海拓飞通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月且应当履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；正奇投资、张超曾、深圳高新投、雄韬股份、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月；达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、财上市之日起 6个月。 （2）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自登记至名下之日起至锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （3）交易对方关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，交易对方承诺将无条件地对锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 6、过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 8、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为三年，即 2026年度、2027年度及 2028年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。 上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度“实际净利润”（指标的公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经符合《证券法》的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与“承诺净利润”（指业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润）的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 业绩承诺期内标的公司每一会计年度当年度实现净利润没有达到承诺净利润的，当年度无需补偿，下一会计年度承诺净利润自动进行调整，将当年度承诺净利润与实际净利润的差额累计计算到下一会计年度的承诺净利润。 若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润的 70%（不（ 含 70%）的，业绩承诺方应在该年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内向上市公司支付一定数额的保证金（保证金金额=|标的公司当年度承诺净利润*70%－标的公司当年度实际净利润|*4）并存入上市公司开立的资金监管账户（以下简称“保证金账户”）。若标的公司下一会计年度实际净利润达到承诺净利润（为免疑义，此处的承诺净利润为调整后的承诺净利润，即已增加前一会计年度承诺净利润与实际净利润的差额）的 70%以上（含 70%）的，则上市公司在该年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内将上一年度业绩承诺方已支付的保证金（如有）及其产生的利息退还给业绩承诺方。业绩承诺期满，若标的公司未完成上述规定的业绩承诺，当股份补偿不足以支付补偿金额时，保证金账户中的保证金余额（如有）无条件作为业绩承诺方对上市公司的现金补偿进行抵扣；当股份补偿足以支付补偿金额时，上市公司将保证金账户中的保证金余额（如有）退还给业绩承诺方。 （2）业绩补偿方式及金额 若标的公司三年业绩承诺期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方之间承担连带责任，已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下： 业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产在本次交易中的交易对价 1）优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算： 应补偿的股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格； 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿方以现金支付。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因上市公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。 以上所补偿的全部股份由上市公司以 1元总价回购并注销。 若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于上市公司回购应补偿的股份时返还给上市公司，返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。 2）股份不足以补偿的情况下，应以现金继续补足，具体计算公式为： 应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次发行股份购买资产的股份发行价格 由补偿方以现金方式进行补偿的，补偿方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。 3）补偿方向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。 （3）减值测试及补偿安排 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额。 标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。 业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方相互之间承担连带责任。 另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为： ①标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格； ②标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后） =应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因上市公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。 以上所补偿的全部股份由上市公司以 1元总价回购并注销。 若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于上市公司回购应补偿的股份时返还给上市公司，业绩承诺方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。 业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价。 9、超额业绩奖励 （1）业绩奖励方案 业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数（16,200万元），超过部分的 30%作为上市公司对业绩承诺方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总价的 20%（即132,468,340.55元）。上市公司应于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，并在标的公司实现（《业绩承诺补偿协议》约定的应收账款回款要求或履行完毕（《业绩承诺补偿协议》约定的应收账款回款的现金补足义务后授权标的公司以现金方式支付给业绩承诺方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经上市公司审核确定后予以实施。 （2）业绩奖励具体对象 根据上市公司与白本通、张利民、前海拓飞签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经上市公司审核确定后予以实施。 10、本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整 （1）本次交易方案调整概况 经核查，截至本法律意见书出具日，相较于上市公司于 2025年 6月 24日披露的《交易预案》，本次交易方案发生以下调整： 易信科技的股东厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）不参与本次交易，上述三方合计持有易信科技 2.60%的股份，故标的资产调整为易信科技 97.40%的股份，交易对象由 28名调整为 25名。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。 （2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整中，厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）调整所涉及的易信科技股权比例为 2.60%，所持份额不超过交易作价 20%。因此，本所认为，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。 （3）本次交易方案调整履行的审议程序 2025年 12月 10日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议批准。 （五）募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴湘集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。 3、定价基准日、定价原则和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。 本次募集配套资金的发行价格为 5.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。本次拟募集配套资金发行股份数量不超过 37,950,664股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。 本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。 （六）本次交易的性质 1、本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定并经核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，白本通、张利民及其一致行动人前海拓飞合计持有上市公司股份将超过 5%，因此，根据《股票上市规则》规定，重组后交易对方白本通、张利民及其一致行动人前海拓飞为上市公司的关联方。本次募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 2、本次交易构成重大资产重组 根据华升股份和易信科技 2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易中易信科技的资产总额及资产净额占华升股份相关指标的比例均超过 50%。 因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市 经核查，截至本法律意见书出具日，华升股份的控股股东为兴湘集团（直接持有华升股份 40.31%的股份），实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，华升股份的控股股东仍为兴湘集团，实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不存在导致华升股份实际控制权变动的情形。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 综上，本所认为： 1、本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 2、本次交易构成关联交易。 3、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）华升股份的主体资格 1、基本情况 根据华升股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，华升股份的基本信息如下：
根据华升股份提供的资料并经核查，华升股份设立以来主要股本变动情况如下： （1）1998年 5月，华升股份设立暨首次公开发行 A股并在上交所主板上市 华升股份的前身为湖南华升益鑫泰股份有限公司。1998年 3月，湖南省人民政府出具《关于同意募集设立湖南华升集团益鑫泰股份有限公司的批复》（湘政函〔1998〕31号），同意由湖南华升工贸进出口（集团）公司（以下简称“华升集团”）作为主发起人，联合中国服装集团公司、益阳市财源建设投资有限公司共同发起，采取募集方式设立湖南华升益鑫泰股份有限公司；公司股本总额31800万股，每股面值人民币 1元，其中发起人华升集团以经评估确认的经营性净资产出资折股为 22,400万股，中国服装集团公司、湖南益阳财源建设投资公司以货币资金出资分别折股为 350万股、550万股，向社会公开募集 8500万元（含公司内部职工股 850万股）。 经中国证监会《关于湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]72号）、中国证监会《关于湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]73号）批准，湖南华升益鑫泰股份有限公司于 1998年 4月 27日通过上海证券交易所交易系统向社会公众公开发行每股面值 1.00元人民币普通股股票 8,500万股（包括向公司内部职工和证券投资基金各配售的 850万股人民币普通股股票）。 1998年 5月 11日，湖南省会计师事务所出具《验资报告》（湘会师（1998）内验字第 034号），经审验，截至 1998年 5月 11日，湖南华升益鑫泰股份有限公司筹委会已收到各股东投入的合计 318,000,000.00元资本。 1998年 5月 12日，湖南华升益鑫泰股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于创立湖南华升益鑫泰股份有限公司的提议》《湖南华升益鑫泰股份有限公司筹建工作报告》等决议。 1998年 5月 19日，湖南华升益鑫泰股份有限公司在湖南省工商行政管理局登记注册，注册资本为 31,800万元。 1998年 5月 27日，经上交所上证上字[1998]028号《关于湖南华升益鑫泰股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，湖南华升益鑫泰股份有限公司6,800万股社会公众股在上交所挂牌上市交易，股票简称为“益鑫泰”，股票代码为“600156”。 公司首次公开发行 A股后的股本结构为：
1999年 6月，经公司 1998年年度股东大会审议通过，公司实施了送股及资本公积转增股份，即以 1998年末公司总股本 31,800万股为基数，按每 10股送红股 1股，同时用资本公积转增 2股，送转后公司股本总额变更为 41,340万股。 （3）2000年 7月，公司配售 A股 2000年 7月，经中国证监会证监公司字[2000]69号文批准，以公司 1998年末总股本 31,800万股为基数，按每 10股配 3股，即以总股本 41,340万股为基数，每 10股配售 2.3077股，配股价为 9元/股。公司控股股东华升集团和法人股股东均全部放弃应配股份，实际配股 2,550万股。本次配股后，公司总股本变更为 43,890万股。 2000年 11月，公司完成了本次股本增加的工商变更登记手续。 （4）2006年 6月，公司股权分置改革 2006年 6月，公司实施了经由公司股东会审议通过和湖南省国资委批准的股权分置改革的方案，将 5,032万股非流通股转化为 A股；本次股权分置改革的对价为流通股股东每持有 10股流通股股票将获得非流通股股东送出的 3.7股股份。 股权分置改革完成后，公司总股本 43,890万股保持不变，5,032万股非流通股均转换为 A股并上市交易。 （5）2006年 9月，公司大股东华升集团以股抵债 2006年 9月，根据湖南省人民政府湘政函〔2006〕159号《关于湖南华升工贸进出口（集团）公司偿还湖南华升股份有限公司资金的批复》、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕1123号《关于湖南华升股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》、公司 2006年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监公司字〔2006〕211号《关于同意湖南华升股份有限公司注销以股抵债股份的批复》，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了华升集团持有公司的、用以抵偿其对公司债务的 36,789,298.00股股份。 本次大股东以股抵债完成后，公司总股本变更为 40,211.0702万股。 （6）2019年 9月，控股股东股权无偿划转 2019年 9月，根据湖南省国资委湘国资［2019］10号文件、《湖南省国资委关于下发〈湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案〉的通知》，湖南省国资委采取无偿划转的形式，将公司控股股东华升集团的资产、业务、人员等整体划转至湖南湘投控股集团有限公司。湖南湘投控股集团有限公司已收到中国证监会证监许可[2019]476号《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免其因国有资产行政划转而控制公司 162,104,312股股份（约占该公司总股本的 40.31%）而应履行的要约收购义务。 本次无偿划转后，公司实际控制人湖南省国资委、直接控股股东华升集团未发生变化，湖南湘投控股集团有限公司成为公司的间接控股股东。 （7）2021年 10月，公司间接控股股东变更为湖南省国有资产管理集团有限公司 2021年 10月，根据《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司无偿划转至湖南国有资产管理集团有限公司的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），湖南省国资委将湖南湘投控股集团有限公司持有的华升集团 100%股权无偿划转至湖南省国有资产管理集团有限公司。 本次无偿划转完成后，公司的间接控股股东变更为湖南省国有资产管理集团有限公司。 （8）2022年 10月，公司控股股东变更为兴湘集团 2022年 8月，根据湖南省国资委的安排，华升集团与其控股股东兴湘集团签订《股权无偿划转协议》，华升集团将其持有的公司 162,104,312股股份（占公司总股本的 40.31%）无偿划转给兴湘集团。 2022年 10月，兴湘集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次无偿划转股份的过户登记手续，公司的控股股东由华升集团变更为兴湘集团。 4、持续经营 结合上述历史沿革及华升股份提供的其他资料并经核查，华升股份依法存续并持续经营，截至本法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）兴湘集团的主体资格 根据华升股份第九届董事会第十九次会议决议及第九届董事会第二十五次会议决议的内容，本次募集配套资金的发行对象为控股股东兴湘集团。 截至本法律意见书出具日，兴湘集团的基本信息如下：
（三）交易对方的主体资格 本次购买资产的交易对方为易信科技的 25名股东，根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方的基本情况如下： 1、自然人股东
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