中宠股份(002891):联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募投项目变更实施地点、实施主体的核查意见
关于烟台中宠食品股份有限公司 部分募投项目变更实施地点、实施主体的核查意见 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对中宠股份部分募投项目变更实施地点、实施主体由中宠股份变更为其全资子公司事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。 由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金监管情况 为规范公司本次发行的募集资金管理及使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经公司第三届董事会第二十一次会议批准，同意授权财务部门办理开设募集资金专用账户的相关事宜。公司分别在中信银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、恒丰银行股份有限公司烟台莱山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台莱山区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行开立募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用。公司于2022年11月11日会同保荐机构联储证券股份有限公司以及开设募集资金专项账户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）截至2025年6月30日，募集资金使用情况 单位：万元
“年产6万吨高品质宠物干粮项目”原计划实施地点为烟台市莱山区新兴产业园（康源大街以北，东院路以西），现根据项目建设实际需求及土地资源匹配情况，拟将实施地点变更为东院路以西、金穗街以南、中宠北路以北。 “年产6万吨高品质宠物干粮项目”原计划实施主体为中宠股份，为进一步优化项目建设架构，充分整合内部资源，现根据项目建设实际情况，拟将募投项目实施主体变更为烟台市佳实农业科技有限公司（以下简称“佳实农业”）。 公司结合募投项目的实际情况，在募集资金投资用途未发生变更的情况下，拟对“年产6万吨高品质宠物干粮项目”变更实施地点、实施主体由中宠股份变更为其全资子公司，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东会审议。 具体如下：
本次部分募投项目变更实施地点、实施主体，原因系“年产6万吨高品质宠物干粮项目”拟调整后的实施地点，其土地使用权归属于佳实农业，为确保项目建设过程中土地使用的合规性、便捷性，同时充分发挥佳实农业在该土地资源上的管理优势，提升项目建设过程中的管理效率与推进速度。公司决定将佳实农业作为实施主体，并调整“年产6万吨高品质宠物干粮项目”实施地点为东院路以西、金穗街以南、中宠北路以北。 本次部分募投项目变更实施地点、实施主体将进一步提升项目建设效率，保障项目按计划推进，符合公司及全体股东的长远利益。 五、本次部分募投项目变更实施地点、实施主体的影响 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次部分募投项目变更实施地点、实施主体由中宠股份变更为其全资子公司不属于变更募集资金用途，因此无需提交公司股东会审议。 公司本次部分募投项目变更实施地点、实施主体，是基于公司实际生产经营需要，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资项目的用途变更，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目实施主体的变更系公司与全资子公司间进行的变更，不会对公司财务状况造成不利影响，能充分发挥公司现有资源优势，有利于公司的整体规划和布局。 公司本次变更部分募投项目实施主体后，将相应变更募集资金专用账户，并与银行、保荐机构重新签订募集资金监管协议。 六、相关审议程序及核查意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年12月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、实施主体的议案》，董事会认为：本次部分募投项目变更实施地点、实施主体，符合公司实际情况和战略规划，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。同时，公司董事会授权公司经营管理层确定本次开立募集资金专项账户的开户银行、办理本次募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年12月10日召开第四届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、实施主体的议案》，审计委员会认为：公司本次部分募投项目变更实施地点、实施主体符合公司的发展战略和实际情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意公司本次部分募投项目变更实施地点、实施主体的事项。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点、实施主体由中宠股份变更为其全资子公司不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。同时，本次部分募投项目变更实施地点、实施主体已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本保荐机构对上述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募投项目变更实施地点、实施主体的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王林峰 高建锋 联储证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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