南王科技(301355):第三届董事会第二十八次会议决议
福建南王环保科技股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2025年12月6日以通讯方式送达全体董事，并于2025年12月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实7 5 际出席董事 名（其中以通讯表决方式出席会议的董事 名，陈凯声、罗月庭、罗妙成、常晖、刘琳琳以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长陈凯声先生主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深2025 圳证券交易所创业板股票上市规则（ 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司自身实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》中相关条款进行修订，《监事会议事规则》相应废止。 公司董事会提请股东大会授权管理层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》以及修订后的《公司章程》。 （二）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理相关制度。本议案设子议案，逐项表决，具体情况如下：1．审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 本制度修订后更名为《股东会议事规则》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2．审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3．审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4．审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5．审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6．审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7．审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8．审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 9．审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10．审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 11．审议通过《关于修订〈未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 12．审议通过《关于制定〈控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 13．审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 14．审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 15．审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 16．审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 17．审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 18．审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 19．审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 20．审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 21．审议通过《关于修订〈防范关联方资金占用制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 22．审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 23．审议通过《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 24．审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 25．审议通过《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 26．审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 27．审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 28．审议通过《关于制定〈环境、社会和公司治理（ESG）管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 29．审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 30．审议通过《关于修订〈中小投资者单独计票实施细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 31．审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举，组成第四届董事会。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会将由七名董事组成，其中独立董事三人，非独立董事三人，职工代表董事一人，其中，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名陈凯声先生、黄国滨先生、罗月庭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决： 1.提名陈凯声先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.提名黄国滨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.提名罗月庭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 该议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名刘琳琳先生、陈弟虎先生、卢永华先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责。 1.提名刘琳琳先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.提名陈弟虎先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.提名卢永华先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 该议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （五）审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2025年12月26日召开2025年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对尚需股东大会审议的议案进行审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；2、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议； 3、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会提名委员会第六次会议决议。 特此公告。 福建南王环保科技股份有限公司 董事会 2025年12月11日 中财网
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