中诚咨询(920003):第四届董事会第七次会议决议
中诚智信工程咨询集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2025年12月9日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年12月5日 5.会议主持人：董事长陆俊先生 6.会议列席人员：无 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定,不需要相关部门的批准或履 行必要程序。 （二） 会议出席情况 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，现募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 后续公司将募集资金通过增资或者往来款形式拨付至子公司的 募集资金账户后，需要由子公司作为实施主体承担的置换资金，自子公司的专户收到划拨的募集资金后，再划转至自有资金账户。 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号： 2025-160）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届 董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于中诚 智信工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中诚智信工程 咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的鉴证报告》。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二） 审议通过《关于公司部分募集资金在不同实施主体之间实施分配的议案》 1.议案内容： 本次公开发行，公司募集资金总额为19,978.00万元，扣除发行 费用2,661.60万元，募集资金净额为17,316.40万元。根据公司《招 股说明书》，募投项目 “工程咨询服务网络建设项目”实施主体为公司、公司全资子公司江苏中发建筑设计有限公司（以下简称“江苏中发”）和中诚智汇工程科技（苏州）有限公司（以下简称“中诚智汇”），募投项目 “研发及信息化建设项目”实施主体为中诚咨询。 募投项目 “工程咨询服务网络建设项目”中，江苏中发负责其 自身以及江苏中发园区分公司、江苏中发新区分公司网点的升级，对应的募投项目金额为 3,660.67万元；中诚智汇负责其自身网点的升 级，对应的募投项目金额为910.21万元。 除本次董事会审议向子公司增资金额以外，未来募集资金将通过 往来款或者增资（具体形式授权董事长根据未来的需求审批）的方式拨付至对应的实施主体，直至募集资金使用完毕。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届 董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三） 审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》 1.议案内容： 根据公司《招股说明书》，本次募投项目“工程咨询服务网络建 设项目”实施主体为公司、公司全资子公司江苏中发和中诚智汇。根据募投项目的实施进度安排及资金需要，为确保募投项目的顺利实施，公司拟将部分募集资金以增资的方式投入江苏中发和中诚智汇。具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《关于使用部分募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2025-161）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届 董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于中诚 智信工程咨询集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资以 实施募投项目的核查意见》。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四） 审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年半年度 财务信息进行了审计，并出具了《审计报告》。结合公司的经营发展规划，以及以往年度的利润分配情况，公司董事会决定进行利润分配。 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信息披 露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-162）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届 董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、子议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五） 审议通过《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 公司已完成发行规模 1,400.00 万股，公司注册资本由 5,071.4286万元调整至6,471.4286万元。为了进一步完善《公司章 程》，公司结合法律法规拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记 手续，最终以工商变更登记及章程备案为准。 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订< 公司章程>的公告》（公告编号：2025-163）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六） 审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚 需提交股东会审议）》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。本议案下设如下子议案： 6.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 6.03《关于修订<承诺管理制度>的议案》 6.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 6.05《关于制定<会计师选聘制度>的议案》 6.06《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信 息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告（公告编号： 2025-164~2025-169）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 子议案6.06《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》，关 联董事全部回避表决；根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、其他子议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七） 审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（董事会审议）》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。本议案下设如下子议案： 7.01《关于修订<财务管理制度>的议案》 7.02《关于制定<舆情管理制度>的议案》 具体情况详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-170）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八） 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 1.议案内容： 经总经理提名，拟聘任薛晓倩、欧阳璐担任中诚智信工程咨询集 团股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。本议案下设如下子议案： 8.01《聘任薛晓倩为公司副总经理的议案》 8.02《聘任欧阳璐为公司副总经理的议案》 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通 过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九） 审议通过《关于提名朱中一先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于顾建平先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事 会独立董事职务，为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名朱中一先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第六 次临时股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为 止。 具体情况详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《高级管理人员、独立董事变动公告》（公告编号：2025-172）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通 过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十） 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-176）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届 董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司拟于2025年12月 25日召开中诚智信工程咨询集团股份有限公司2025年第六次临时股 东会。 具体情况详见公司2025年12月10日在北京证券交易所官方信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第六次临时股 东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-171）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避 表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、 备查文件目录 《中诚智信工程咨询集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决 议》 中诚智信工程咨询集团股份有限公司 董事会 2025年12月10日 中财网
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