中船防务(600685):中船防务H股公告_2025年第四次临时股东会通函
原标题:中船防务:中船防务H股公告_2025年第四次临时股东会通函 持續關連交易及主要交易 內容有關2026框架協議；及 2026金融服務框架協議 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 除文義另有規定外，本通函所使用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第6至43頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東的推薦建議）載於本通函第44至45頁。獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議）載於本通函第46至82頁。 臨時股東會謹訂於2025年12月30日（星期二）上午十時在中國廣州市南沙區雞抱沙北路10號科技樓5樓本公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論 閣下能否出席臨時股東會，均請按照隨附的授權委託書上印備的指示填妥及交回。就H股股東而言，已填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）必須送達本公司的H股登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達，方為有效。填妥及交回授權委託書後，頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 榮高金融函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 附錄一 －本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 －一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「2025框架協議」 指 本公司與中船於2024年9月27日就2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交 易簽署並經獨立股東於2024年11月29日批准的框架 協議 「2025金融服務框架協議」 指 本公司與中船財務於2024年9月27日就2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的金融服務 持續關連交易簽署並經獨立股東於2024年11月29日 批准的框架協議 「2026框架協議」 指 本公司與中船於2025年10月30日就2026年1月1日至2026年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交 易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會上批 准 「2026金融服務框架協議」 指 本公司與中船財務於2025年10月30日就2026年1月1日至2026年12月31日（包括首尾兩日）期間的金融服 務交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會 上批准 「A股」 指 在上海證券交易所上市的本公司每股面值人民幣1.00 元的內資股 「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「中船工業集團」 指 中國船舶工業集團有限公司。於最後實際可行日期，中船工業集團直接及間接持有本公司804,128,590股 股份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司 的控股股東 「本公司」 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司，在中國成立之股份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所及上海 證券交易所上市 「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「關連附屬公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「持續關連交易」 指 2026框架協議各自項下擬進行之持續關連交易，包括(i)由本集團向中船集團提供產品和服務等；(ii)由中 船集團向本集團提供產品和服務等；(iii)由中船集團 為本集團提供擔保服務；及(iv)由中船集團向本集團 提供銷售代理服務 「金融服務持續關連交易」 指 2026金融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易，包括由中船財務向本集團提供金融服務 「合同管理規則」 指 旨在確保本集團不時訂立的合同符合《中華人民共和國民法典》、《企業內部控制應用指引第16號－合同管 理》及其他相關中國法例及法規的本集團內部程序項 下的合同管理規則。該等規則適用於本集團全部銷售 及採購合同，使所有供貨商或買方（視情況而定）均得 到平等對待，並透過相同平台提交各自的標書和互相 競爭 「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「中船物資」 指 中國船舶集團物資有限公司，中船的全資子公司 「中船」 指 中國船舶集團有限公司。於最後實際可行日期，中船 透過中船工業集團間接控制本公司804,128,590股股 份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司的 間接控股股東 「中船財務」 指 中船財務有限責任公司，為中船集團的全資子公司「中船集團」 指 中船及其子公司（包括本公司的關連附屬公司） 「存款」 指 根據2026金融服務框架協議，中船財務提供給本集團 之金融服務項下之本集團不時存放於中船財務之存款 「董事」 指 本公司董事 「載重噸」 指 以噸為單位的載重量 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月30日召開的2025年第四次臨時股東會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括） 2026框架協議及2026金融服務框架服務及其項下擬 進行交易（包括建議年度上限） 「遠期外匯合約」 指 本集團根據2026金融服務框架協議將訂立的一份遠期外匯合約或一套該等合約，以對沖本集團有關人民幣 兌外幣的任何可能升值╱貶值的貨幣風險 「本集團」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司在香港聯交所上市之境外上市外資股 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「黃埔文沖」 指 中船黃埔文沖船舶有限公司，於1981年6月1日在中國成立的公司，於最後實際可行日期為本公司擁有 54.5371%權益的非全資子公司 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃就2026框架協議及2026金融服務框架協議及其項下擬 進行交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見而 成立 「獨立財務顧問」或「榮高金融」 指 榮高金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動之持牌法團，為就2026框架協議及2026金融服 務框架協議及其項下擬進行交易（包括建議年度上限） 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧 問 「獨立股東」 指 除中船及其聯繫人之外的股東，彼等毋須於就批准有關決議案而召開的臨時股東會上放棄投票 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「最後實際可行日期」 指 2025年12月5日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局，其前身為中國銀行保險監督管理委員會 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國 「建議年度上限」 指 2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行持續關連交易及金融服務持續關連交易的建議年 度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份 「股東」 指 股份持有人 「子公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 本通函所載若干數字已經過四捨五入調整。因此，顯示為貨幣換算或百分比等值的數未必是有關數字的算術總和。本通函所載任何列表內總數與數字總和之間的任何差異乃因為約整而產生。 H 00317 執行董事： 註冊辦事處： 羅兵先生 中國廣州市南沙區 雞抱沙北路10號 非執行董事： 顧遠先生 郵政編碼： 尹路先生 511462 任開江先生 聶黎軍先生 獨立非執行董事： 林斌先生 聶煒先生 李志堅先生 謝昕女士 敬啟者： 持續關連交易及主要交易 內容有關2026框架協議；及 2026金融服務框架協議 I. 緒言 茲提述本公司日期為2025年10月30日之公告，內容有關（其中包括）2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限。 榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限是否公平合理，以及該等交易是否符合本公司及其股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會致獨立股東之函件亦載於本通函內。 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)2026框架協議及2026金融服務框架議項下分別擬進行之持續關連交易及金融服務持續關連交易；(ii)獨立董事委員會就各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立股東提供之推薦建議；及(iii)獨立財務顧問就各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見函件的進一步詳情。 II. 2026框架協議 1. 背景 茲提述本公司日期為2024年9月27日的公告及日期為2024年11月12日的通函，內容有關（其中包括）2025框架協議。 由於規管本集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢，本公司與中船已訂立2026框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的持續關連交易。 董事（不包括須就有關2026框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026框架協議：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益之條款（包括建議年度上限）訂立。 訂立及實施2026框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2025框架協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款（連同相關年度上限）。 2. 2026框架協議的主要條款 2026框架協議之主要條款如下： 範圍： 由本集團向中船集團提供產品和服務等： (a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要 是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領 域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及 部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產 品、成套或配套設備的需要，而本集團具備該 類產品的設計製造能力，可向其提供該類產 品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或 配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交 貨或臨時急需，需要本集團應急提供其有存貨 的材料與設備，也包括本集團為協助中船集團 完成生產計劃而臨時提供配件，本集團向中船 集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中 船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產 等；及 (b) 租賃、勞務和技術服務等： (i) 租賃：主要是指本集團為中船集團提供生 產場地或員工宿舍租賃等； (ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、 勞動力租借等。本集團可向中船集團提供 與公司主業相關的技能培訓及考核、專業 技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過 剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承 攬； (iii) 技術服務：主要是本集團向中船集團提供 產品安裝、使用、維保、維修等技術服 務，以及提供船舶產品、環保業務或其他 工程相關的設計、科研項目及專業服務， 自產軟件和相關配套技術服務等。 由中船集團向本集團提供產品和服務等： (c) 提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資 等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領 域的成套或配套設備所需的材料、配套件、生 產機器設備、工具及相關的物流配送服務等。 該等物資和配送服務為本集團日常生產經營過 程所需，而中船集團可以提供這些材料、物 資、設備及相關服務等。本集團已加入中船物 資（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中 船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的 物流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風 險；此外，本集團受暫時的產能或交貨期的影 響，需向中船集團採購成套或配套設備、配套 件，或本集團在生產過程中，由於對生產所需 材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時 急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材 料；以及，本集團因生產經營需要進行固定資 產投入，包括購買生產設備、生產基地項目建 設等，中船集團可以向本集團提供所需生產設 備，以及工程建設的總包管理、設備製造、設 計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品 及服務。 (d) 租賃、勞務和技術服務等，其中： (i) 租賃：主要是指為了業務發展需要，本集 團將通過租賃中船集團生產場地和設備設 施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經營 範圍； (ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構 部件）外包及綜合服務、勞動力租借等。 其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外 包，是指本集團受生產資源（如場地、設 備或人力等）制約，為了按照計劃生產， 將船舶分段（或鋼結構部件）外包給中船 集團建造；(b)勞動力租借，是指在本集 團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞 務工程承攬；(c)綜合服務，是指中船集 團向本集團提供廣告、會展、醫療、餐 飲、會議、嬰幼子女入託、培訓、物業管 理及水電轉售等服務； (iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其他 工程的設計、科研項目服務、配套軟件和 相關技術服務。包括，本集團在接到訂單 後，受設計能力和設計時間的限制，需要 中船集團提供該等服務，以滿足生產要 求；本集團與中船集團成員單位合作研發 新產品、新工藝等服務。 由中船集團向本集團提供擔保服務： (e) 擔保服務，是指本集團在承接訂單或向銀行借 貸資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集 團可為該等業務進行擔保。 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： (f) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國 際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使 本集團除自己對外經營外，還可借助中船集團 的協助。 (a)至(f)項統稱為「持續關連交易」，而各為一項「持續 關連交易」。 定價： 持續關連交易應在本集團日常業務中、按公平的原則以一 般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的其他交易作為比較以 決定雙方交易是否按一般商業條款進行，則按對本集團不 會比獨立第三方提供或享有（視適用者而定）之條件遜色的 條款進行），該等交易對本集團股東而言應為公平合理。雙 方應就該等交易簽訂協議，而在協議中應明述定價基準。 對於上述(a)：本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備 和金屬物資等，有關定價按市場價。本集團會考慮以下因 素後經公平磋商後釐定市場價：(i)對同類型產品在市場上 的價格進行調研，包括參考中國船舶工業行業協會(http:// www.cansi.org.cn)等機構的公開數據和委託中國船舶集團 經濟研究中心收集行業價格信息並出具調研報告；及(ii)參 考同類型產品的歷史價格。 對於上述(b)：本集團向中船集團提供租賃、勞務和技術服 務等，價格不會比獨立第三方享有之條件遜色。租賃的租 金將以本集團進行市場調研後獲悉的市場價格為基礎，參 考資產折舊成本及攤銷及其他開支並經公平磋商後釐定； 勞務供應的薪資以本集團進行市場調研後的市場價格為基 礎，參考廣州市統計局發佈的平均工資水平並經公平磋商 後釐定；技術服務定價以船舶行業現行市場標準、所涉及 的工作複雜程度及特定工作規格並經公平磋商後釐定。就 釐定租賃而言，根據企業會計準則第21號－租賃，(i)對於 經營租賃資產中的固定資產，應當採用類似資產的折舊政 策計提折舊；及(ii)對於其他經營租賃資產，根據該資產適 用的企業會計準則，採用系統合理的方法進行攤銷。因 此，本集團採納資產折舊成本及攤銷作為參考點，經計及 相關物業的租賃面積、地理位置、狀況以及周邊地區同類 物業的現行市場價格、租賃物業中包含固定資產的相關資 金成本以及租賃物業的管理成本，與中船集團確定租金金 額。 就現有技術服務定價的市場標準而言，本集團將根據其在 勞動力、設計軟件維護及管理等方面所產生的成本，以及 所涉及工程的複雜程度，形成市場報價。勞動力成本將參 考市場上技術服務提供商的工資水平計算。同時，本集團 將參考技術服務費的歷史價格，並考慮技術複雜程度、工 作量等因素，按公平基準與技術服務提供商進行相應的磋 商。 對於上述(c)：中船集團向本集團提供船用設備、機電設 備、配套件及材料物資等， (i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高於獨立 第三方提供的價格。市場價將參考愛採購等第三方網 站的公開數據以就同類產品的定價所進行的市場調研 為基礎，根據生產規格並經公平磋商後釐定。本公司 將自獨立第三方獲取一份或多份報價； (ii) 提供船用配套件、鐵舾件等，由於單價低，零星繁 雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，故通過成本 核算採用一年一次議定單位單價；以市場價格為基 礎，參考愛採購、鋼之家及我的鋼鐵等第三方網站的 公開數據以及本集團物資生產需要的規格，本集團物 資部門按此與供貨方議定訂貨價格。本集團將自獨立 第三方獲取一份或多份報價。如市場上原材料價格變 化較大，本集團將按市場變化情況作出適當調整； (iii) 提供船用設備等，若船用設備在廠商表中有中船集團 成員單位的，由該成員單位參與廠商表中二個或二個 以上廠商的競爭，參與競爭的廠商包含至少一家獨立 第三方廠商及中船集團內部的廠商，本集團物資部門 按常規進行價格談判，由本集團按市場行情確定價 格，但也綜合考慮供貨週期、廠商資質和服務水平等 因素選擇廠商，但該價格不會比獨立第三方供貨方提 供的條件遜色。若有兩名或兩名以上來自中船集團的 供貨商競爭，參考其歷史交易價格並經公平磋商後釐 定；若個別設備由於技術規格或供貨條件的限制（如 中船集團擁有專有所有權及╱或開發權的專用設 備），僅有來自中船集團的一名供貨商，導致可能發 生僅有一個關聯廠商供貨的，由本集團根據該設備近 期的合同價格（參考其歷史交易價格）或按某技術數據 換算的單價，結合市場上原材料價格等因素的具體情 況，與供貨方議定價格，確保該價格為公平合理；及 (iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配送服 務，考慮到單價低及╱或訂貨時間短，價格將由中船 集團與本集團每年根據實際成本，並考慮該等材料或 服務的市場價（包括參考鋼之家及我的鋼鐵等第三方 網站的公開數據所報的市場價）及本集團的生產需求 規格，經公平磋商後釐定。本集團將自獨立第三方獲 取一份或多份報價，以確保價格不會比獨立第三方供 貨方提供的條件遜色。 對於上述(d)：中船集團向本集團提供租賃、勞務和技術服 務等， (i) 租賃的定價，即中船集團向本集團提供的生產場地或 宿舍，租賃價格按市場價或成本加成10%管理費，市 場價參考所租物業周邊的物業租金；年度上限的基準 為本集團所確認的使用權資產總價值及租賃生產基地 和員工宿舍所應繳的稅項為基礎計算的年度折舊費用 和利息費用總和。 就釐定租賃租金而言，本集團按照企業會計準則第21 號－租賃於新訂相關租賃的租期開始日期確認使用權 資產及租賃負債（短期租賃及低價值資產租賃除外）， 並以確認的使用權資產總額釐定年度租賃相關交易的 年度上限。 使用權資產（承租人可在租賃期內使用租賃資產的權 利）按照成本進行初始計量。該成本包括： (i) 租賃負債的初始計量金額（租賃負債按照租賃期 開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始 計量）； (ii) 在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存 在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金 額； (iii) 承租人發生的初始直接費用；及 (iv) 承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產 所在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀 態預計將發生的成本。 因此，租賃的年度上限乃根據租賃開始日期確認的使 用權資產總額釐定，而構成使用權資產成本的租賃代 價（即租賃付款）乃根據市場價格或成本另加10%的管 理費釐定，其中：市場價格乃根據租賃物業附近的物 業租金釐定；及成本乃根據折舊成本、資產攤銷及其 他費用釐定； (i) 提供勞務和技術服務的定價，勞務服務按市場 價，而市場價格按向採購獨立第三方勞務服務 價格、所需技能規格、可供應的勞務情況及廣 州市統計局發佈的平均薪資水平並經公平磋商 後釐定，而綜合服務的價格不會比獨立第三方 提供之條件遜色；及 (ii) 技術服務：按市場價，而市場價格參考造船業 現行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複 雜程度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐 定。 對於上述(e)：按照一般市場慣例及不高於中船集團 對外擔保費率收取擔保費，相關條款不會比獨立第三 方擔保方提供之條件遜色。 對於上述(f)：中船集團向本集團提供銷售代理服務， 銷售代理費（佣金）按國際行業慣例（即本集團通過市 場調研，包括與獨立第三方船東討論收取的正常銷售 代理費，以及與業內其他大型企業擁有人討論內部代 理公司實體所收取的代理費率進行確定）一般不超過 合同額的1.5%，且按每船進度款支付比例支付。另 外，由中船集團代收國外的中間商代理費，由中船集 團代為支付中間商。 期限： 在獲得獨立股東於臨時股東會批准的條件下，2026框架協 議的期限將從2026年1月1日至2026年12月31日（包括首尾 兩日）為止。 3. 過往金額 以下一覽表載列截至2025年9月30日止九個月的每類持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2025框架協議批准的各年度上限的比較。董事將密切監控截至2025年12月31日止年度各類持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2025框架協議項下2025年的年度上限。截至2025年9月30日止九個月各類持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易各自的年度上限。 單位：人民幣萬元 過往年度上限 過往金額 截至2025年 截至2025年 12月31日 9月30日 交易 止年度 止九個月 （附註1） 由本集團向中船集團提供產品和服務： 船舶產品、機電設備和金屬物資等 273,780 51,775 租賃、勞務和技術服務等 16,050 5,920 由中船集團向本集團提供產品和服務： 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 1,060,135 617,535 租賃、勞務和技術服務等 137,925 28,071 由中船集團為本集團提供擔保服務： 擔保費（附註2） 640 – 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： 銷售代理費 6,700 3,976 附註： 1. 截至2025年9月30日止九個月之數據為未經審計數據。 2. 截至2025年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1,600百萬元。 3. 受承接產品類型及項目節點變化等影響，2025年個別類別的持續性關連交易執行率較低。具體而言，由本集團向中船集團提供的船舶產品、機電設備及金屬物資等的低使用率主要是由於金屬物資類產品外部市場環境的影響導致項目延遲。此外，由中船集團向本集團提供的租賃、勞務及技術服務的利用率偏低主要是由於較原計劃而言大幅減少設計費及勞動力成本，此乃由於更倚賴本集團自身（而非中船集團）的勞動力，以及維修項目延期結算費用所致。 4. 建議年度上限 以下一覽表列出截至2026年度的每類持續關連交易的建議年度上限。 單位：人民幣萬元 建議年度上限 截至2026年 交易 12月31日止年度 由本集團向中船集團提供產品和服務等： (a)船舶產品、機電設備和金屬物資等 123,800 (b)租賃、勞務和技術服務等 16,740 由中船集團向本集團提供產品和服務等： (c)船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 1,153,120 (d)租賃、勞務和技術服務等 87,010 由中船集團為本集團提供擔保服務： (e)擔保費（附註1） 640 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： (f)銷售代理費 6,700 附註： 1. 截至2026年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1,600百萬元。 5. 釐定建議年度上限的基準 建議年度上限主要綜合本集團的過往交易額、手持訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。 在釐定建議年度上限時，董事已考慮到，根據本集團2026年生產經營計劃安排，預計2026年度產值同比增長，同時，受產品結構調整影響，物資採購、勞務服務等關連交易量較往年將有所增加。根據2026年預計產值及生產計劃等實際情況，2026框架協議項下部分建議年度上限同比有所變化。 由本集團向中船集團提供產品和服務等 (i) 有關由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並結合(i)本集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii)本集團預計在2026年向中船集團銷售的機電設備、壓力容器以及海洋工程產品等同比增加； (ii) 有關租賃、勞務和技術服務等，2026框架協議項下的年度上限主要是根據過往交易情況及在手合同測算； 由中船集團向本集團提供產品和服務等 (iii) 有關提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限增加的主要原因是：參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並基於產值的增長，預計採購額同比增加；(iv) 有關租賃、勞務和技術服務等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並基於產值的增長，以及產品訂單技術服務費發生時點等實際情況，預計勞務和技術服務費增加； 由中船集團向本集團提供擔保服務 (v) 有關擔保費，2026框架協議項下的年度上限主要是結合2026年訂單承接計劃等情況測算；及 由中船集團向本集團提供銷售代理服務 (vi) 有關銷售代理費，2026框架協議項下的年度上限主要是根據在手訂單生產節點及2026年訂單承接計劃測算。 具體而言，董事於釐定上述建議年度上限時已考慮以下因素： 由本集團向中船集團提供之產品和服務 (a) 船舶產品、機電設備和金屬物資等 建議年度上限乃經計及本集團預期於截至2025年12月31日止年度發生的交易金額，並結合(i)本集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii)本集團預計在2026年向中船集團銷售的機電設備、壓力容器以及海洋工程產品等同比增加而釐定。在制定截至2026年12月31日止年度的建議年度上限預測（「2026年預測」）時，已考慮到預計2026年將向中船集團銷售船舶產品約人民幣500百萬元、銷售機電設備約人民幣150百萬元、銷售金屬物資約人民幣450百萬元、銷售廢料及其他低價值產品約人民幣137百萬元及其他雜項物資約人民幣1百萬元。 截至2025年9月30日止九個月，提供船舶產品、機電設備及金屬物資等的過往金額約為人民幣517.75百萬元，佔截至2025年12月31日止過往年度上限的約18.91%。截至2025年12月31日止三個月，預期交易金額將約為人民幣216.01百萬元。截至2025年12月31日止年度的低使用率主要是由於未能承接預期交易金額為人民幣1,500百萬元的金屬物資項目，其中：預計交易金額約為人民幣1,300百萬元的海上風電設施建設因招標程序延遲而未能如期實施，以及預計交易金額約為人民幣200百萬元的液化天然氣儲罐因市場需求變化未能實現按期承接。 (b) 租賃、勞務供應及技術服務等 雖然主要計及本集團的過往交易金額、在手訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素，建議年度上限乃由(i)租賃費約人民幣81.00百萬元，(ii)勞務費約人民幣15.00百萬元及(iii)技術服務費約人民幣71.40百萬元組成。 就提供租賃服務而言，約人民幣81.00百萬元的預計租賃費用乃參照本集團2026年的預期租賃安排釐定。該預計主要考慮：(i)因出租若干已製成船舶所得的預計租金收入約人民幣61.00百萬元；(ii)閒置廠房租賃的預計收入約人民幣15.00百萬元；及(iii)因出租可供臨時租賃的船舶生產設施和設備所產生的約人民幣5.00百萬元。 就提供勞務供應服務而言，約人民幣15.00百萬元的預計金額乃參照本集團2026年的預計勞務需求釐定。具體而言，該預計金額主要考慮：(i)就某船舶綜合保障項目提供勞務支持服務的預計費用約人民幣10.00百萬元；及(ii)向中船集團提供其他零星維修、培訓及臨時勞務服務的預計費用約人民幣5.00百萬元。 就提供技術服務而言，約人民幣71.40百萬元的預計金額乃參照本集團2026年的預期技術服務項目釐定。該預計主要考慮：(i)本集團一間附屬公司已承接及擬承接的技術服務項目約人民幣36.40百萬元；及(ii)預計將新增需提供技術服務的項目約人民幣35.00百萬元。 在釐定建議年度上限時，本集團亦參考了現有年度上限的使用情況及年度剩餘期間的預計交易水平。截至2025年9月30日止九個月的租賃、勞務供應及技術服務之歷史交易金額約為人民幣59.20百萬元，佔截至2025年12月31日止年度歷史年度上限的約36.88%。預計截至2025年12月31日止三個月的交易金額約為人民幣89.92百萬元。 由中船集團向本集團提供之產品和服務 (c) 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 雖然主要基於本集團承接的造船訂單及本集團的生產節點，但建議年度上限乃經計及以下因素而釐定：(i)基於產值增長約10%而預計採購額同比增加，預計採購金額約為人民幣11,200百萬元；及(ii)少量固定資產投資項目約人民幣330百萬元。 鑒於本集團的相關生產經營模式未發生變化，因此本集團預計截至2026年12月31日止年度之採購額較截至2025年12月31日止年度之採購額約人民幣10,100百萬元同比增加至約人民幣11,200百萬元。此外，本集團計劃的固定資產投資項目約人民幣330百萬元，涵蓋碼頭項目、中船集團一間附屬公司建造拖輪項目以及各項與技術改造相關的支出。 截至2025年9月30日止九個月，向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的過往交易金額約為人民幣6,175.4百萬元，約佔截至2025年12月31日止年度的過往年度上限的58.25%。董事預計，截至2025年12月31日止三個月提供船用設備、機電工程設備、配套件及材料物資等的交易金額將約人民幣4,369.4百萬元，約佔現有年度上限的41.22%。 (d) 租賃、勞務及技術服務 根據2026年預測，建議年度上限包括租賃約人民幣3百萬元、提供勞務約人民幣380百萬元及技術服務約人民幣487百萬元。根據2026年生產計劃，截至2026年12月31日止年度預期產值較截至2025年12月31日止年度增加約10.0%。因此，截至2026年12月31日止年度提供勞務及技術服務的預期交易金額將較截至2025年12月31日止年度提供勞務及技術服務的預期交易總額分別增加約人民幣35.6百萬元及約人民幣20.0百萬元。就技術服務而言，本集團已考慮(i)產值的增長；(ii)於2025年應付中船集團技術服務費預期於2026年支付，交易金額約為人民幣200百萬元；及(iii)將於2026年承接的項目。 截至2025年9月30日止九個月，自中船集團採購租賃、勞務及技術服務的過往交易金額約為人民幣280.71百萬元，約佔截至2025年12月31日止年度的過往年度上限的20.35%。利用率偏低主要是由於較原計劃而言大幅減少設計費及勞動力成本，此乃由於更倚賴本集團（而非中船集團）的勞動力所致；以及維修項目的價格審核及結算進度有所延遲，導致約人民幣200百萬元於2025年未能執行。 由中船集團向本集團提供銷售代理服務 (e) 銷售代理費 釐定建議年度上限時已考慮本集團的2026年生產計劃。預計將通過中船集團出售船舶及支付約人民幣54.0百萬元，2026年銷售代理費乃基於合同總金額及預計生產過程計算。此外，考慮到預期新生產合同及預期已支付定金，預期本集團的銷售代理費分別約人民幣10.0百萬元及人民幣3.0百萬元。 截至2025年9月30日止九個月的過往交易金額約為人民幣39.76百萬元，佔截至2025年12月31日止年度過往年度上限約59.35%。 6. 訂立2026框架協議的理由及裨益 持續關連交易允許本集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向本集團的業務經營提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2026年預期的造船生產計劃。 此外，董事已考慮關於2026框架協議項下擬進行的各項持續關連交易的下列有關方面： (a) 中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而本集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺，本集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外，本集團會透過中船集團的物資公司處理廢舊物資，並向中船集團出售本集團不再適用之固定資產。 本集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向本集團提供的產品及服務有所不同。本集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向本集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團須要生產船舶產品及設備，而本集團具備設計和製造中船集團用作生產所需的產品。董事會認為並無互相提供同類服務。 (b) 本集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分利用本集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。本集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力，本集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關本集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外，本集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服務或與本集團業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓本集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為本集團賺取額外收入。 (c) 本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。鑒於(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；(ii)中船集團能夠透過其集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭性價格；及(iii)本集團因生產經營需要進行固定資產投入，中船集團可以向本集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在本集團生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。 同樣地，董事認為通過中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。 (d) 勞務服務主要包括於本集團生產高峰期借調勞動力及分包造船工程或鋼結構工程予中船集團。鑒於不同生產階段對勞動力的需求不同，董事認為，於本集團生產高峰期內從中船集團獲取具有專門技能的勞動力將對本集團有利，因為本集團本身毋須一直維持大量勞動力。由於中船集團專門從事若干類別船舶產品及設備的設計，本集團亦委聘中船集團提供設計和技術服務，以滿足生產進度中的不同要求。本集團於多年來向中船集團採購綜合服務，乃按不遜於獨立第三方向本集團提供之條款進行，董事相信，本集團留聘中船集團提供綜合服務更具成本效益。 (e) 中船集團為本集團的借貸或經營活動提供擔保服務構成以本集團為受益人的關連人士財務資助。鑒於(i)擔保將由中船集團以本集團為受益人而提供，並按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條件相比擬或較之更有利的一般商業條款訂立；及(ii)本集團並無就該等服務作出資產抵押，董事認為，中船集團將提供的擔保較其他獨立第三方所提供的服務的效率更高。財務部門及相關管理層將會負責審閱中船集團向本集團提供的條款，並將其與獨立第三方就提供類似服務向本集團提供的條款進行核查，以確保本集團於所有相關時刻取得最優惠條款以及（其中包括）遵守合同管理規則。 (f) 本集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長期良好關係及其議價能力銷售本集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合本公司及其股東的整體利益。 銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經訂約各方公平合理磋商後釐定及協議。經紀費用將會根據船舶體型及類型而變動。本集團亦會考慮其他獨立服務供貨商所提供的條款，並選擇與提供符合本集團利益的更為有利條款的交易對手方進行交易。 根據上文所概述及鑒於(i)持續關連交易乃在本集團及中船集團的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船集團更好的配置資源中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢，董事（不包括須就有關2026框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 III. 2026金融服務框架協議 1. 背景 茲提述本公司日期為2024年9月27日的公告及日期為2024年11月12日的通函，內容有關（其中包括）2025金融服務框架協議。 由於規管本集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交易的2025金融服務框架協議將於2025年12月31日履行完畢，本公司與中船財務已訂立2026金融服務框架協議，以繼續及規管本集團與中船財務之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間發生的金融服務。 董事（不包括須就有關2026金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026金融服務框架協議均：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益之條款（包括建議年度上限）訂立。 訂立及實施2026金融服務框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2025金融服務框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同相關年度上限）的條款。 2. 2026金融服務框架協議之主要條款 2026金融服務框架協議之主要條款如下： 範圍： 由中船財務向本集團提供之服務： (a) 存款服務：本集團在中船財務開立存款賬戶， 中船財務為本集團提供多種存款業務類型，包 括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款 等； (b) 貸款服務：中船財務將在國家法律、法規和政 策許可的範圍內，按照金融監管總局要求、結 合自身經營原則和信貸政策，全力支持本集團 業務發展中的資金需求，設計科學合理的融資 方案，為本集團提供貸款服務。對於符合中船 財務貸款條件的業務申請，同等條件下本集團 可優先辦理； (c) 其他及銀行授信服務：中船財務為本集團提供 收付款服務、與結算業務相關的輔助服務等。 中船財務在綜合評價本集團的經營管理及風險 情況的基礎上，為本集團核定綜合授信額度， 並在綜合授信額度內，對本集團在有關經濟活 動中可能產生的賠償、支付責任做出的保證， 包括貸款、貿易融資、票據融資、各項墊款等 表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不 可撤銷的貸款承諾等表外業務；及 (d) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法 律、法規和政策許可的範圍內，為本集團提供 各類遠期結售匯等外匯業務，包括遠期結售 匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣 等，以及其他與外匯相關的輔助服務。本集團 與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定 將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率 以及交割期限。 定價： 金融服務持續關連交易應在本集團日常業務中、按公 平的原則以一般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的 其他交易作為比較以決定雙方交易是否按一般商業條 款進行，則按對本集團不會比獨立第三方提供或享有 （視適用者而定）之條件遜色的條款進行），該等交易 對本集團股東而言應為公平合理。雙方應就該等交易 簽訂協議，而在協議中應明述定價基準。 對於上述(a)，中船財務吸收本集團存款的利率，按 中國人民銀行規定的存款利率標準，該利率應不會比 獨立第三方提供之條件遜色。 對於上述(b)，本集團向中船財務借款按不高於中國 人民銀行規定的貸款利率標準，該等利率應不會比獨 立第三方借貸方提供之條件遜色。 對於上述(c)，按中國人民銀行規定的收費標準；本 集團在中船財務辦理銀行授信的金融手續費標準應不 會比獨立第三方的授信提供之條件遜色。 對於上述(d)，本集團在中船財務辦理遠期結售匯等 外匯業務手續費標準應不會比獨立第三方收費條件遜 色。 期限： 在獲得獨立股東於臨時股東會批准的條件下，2026金 融服務框架協議的期限將從2026年1月1日至2026年 12月31日（包括首尾兩日）為止。 3. 過往金額 以下一覽表載列截至2025年9月30日止九個月的金融服務持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2025金融服務框架協議批准的年度上限的比較。董事將密切監控截至2025年12月31日止年度金融服務持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2025金融服務框架協議項下2025年的年度上限。截至2025年9月30日止九個月的金融服務持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易的年度上限。 單位：人民幣萬元 過往年度上限 過往金額 截至2025年 截至2025年 12月31日 9月30日 交易 止年度 止九個月 （附註1） 由中船財務向本集團提供之金融服務： (a) (1) 存款單日最高餘額 1,870,000 1,491,113 (2) 累計年度存款利息 33,900 13,541 (b) (1) 貸款單日最高餘額 180,000 30,500 (2) 累計年度貸款利息 4,300 409 (c) (1) 其他及銀行授信最高額度 723,600 107,547 (2) 金融及銀行授信累計服務費 810 98 (d) 遠期結售匯等外匯服務單日最高餘額 450,000 412,978 附註： 1. 截至2025年9月30日止九個月之數據為未經審計數據。 4. 建議年度上限 以下一覽表列出截至2026年度的金融服務持續關連交易的建議年度上限。 單位：人民幣萬元 建議年度上限 截至2026年 12月31日 交易 止年度 由中船財務向本集團提供之金融服務： (a) (1) 存款單日最高餘額 2,170,000 (2) 累計年度存款利息 21,420 (b) (1) 貸款單日最高餘額 230,000 (2) 累計年度貸款利息 4,200 (c) (1) 其他及銀行授信最高額度 680,600 (2) 其他及銀行授信累計服務費 810 (d) 遠期結售匯等外匯服務單日最高餘額 800,000 5. 釐定建議年度上限之基準 在釐定建議年度上限時，董事已考慮到本集團2026年產值增長，總體資金量將有所增長。根據2026年資金收支總體計劃，經對2026年各階段現金流入、流出進行測算，年內階段的資金存量、資金需求及相關業務較2025年將有所增加，其中：(a) 存款服務 存款單日最高餘額的建議年度上限主要根據本集團的預計全年現金流而釐定。2026金融服務框架協議項下的年度上限較去年增加的主要原因是，根據本集團在手訂單及新訂單承接計劃，預計部分產品節點款將在某一時段內集中收取，導致某一時點存款峰值增加。存款利息根據2026年預測的存款結構及對應相關利息釐定。 具體而言，截至2025年9月30日止九個月的存款之單日最高餘額約為人民幣14,911.13百萬元。截至2025年9月30日止九個月的存款總利息約為人民幣135.41百萬元，佔截至2025年12月31日止年度的存款總利息之建議年度上限約39.94%。同時，截至2025年12月31日止三個月存款之預計單日最高餘額將約為人民幣18,436.95百萬元及截至2025年12月31日止三個月的存款總利息將約為人民幣47.13百萬元。 單日最高餘額乃參考當前現金狀況、預期每月現金流入、現金流出、新增貸款及償還貸款計算得出。就此而言，本集團已計及（其中包括）(i)截至2025年9月30日止九個月有關中船財務的存款過往單日最高餘額（包括應計利息）；及(ii)截至2026年12月31日止年度的現金流預測，以釐定建議年度上限的單日最高餘額。就此而言，董事認為，於2026年，本集團日常業務的銷售及採購將錄得約10.0%的預期產值增長；由於2025年市場存款利率持續下滑，存款利率於該年度內下跌約33%，導致2026年預估存款利息減少。上述現金流量預測乃按此基準連同本集團持有的三年期定期存款編製。 截至2026年12月31日止年度存款總利息的建議年度上限乃按照中船財務的利率編製。鑒於存款總利息的建議年度上限乃按照存款的單日最高餘額的建議年度上限計算。由於存款年期和存款類別不同，利率亦有差異。同時，中船財務提供的利率按中國人民銀行規定的存款利率標準(0.35%-2.75%)，該利率應不會比獨立第三方提供之條件遜色。 (b) 遠期結售匯等外匯服務： 由於本集團手持出口船訂單均以美元計價，而且有部分國內船訂單以美元計價但以人民幣支付，故本公司面臨較高的外匯風險。根據本集團2026年產值及外匯收款計劃，預計本集團在2026年需要在中船財務辦理的遠期結售匯等外匯業務將會相應增加。 具體而言，建議年度上限乃主要參考本集團於截至2026年12月31日止年度收到的外國買家的採購訂單（來自將按外幣結算採購款項的船舶買方）而釐定。 就此而言，本集團預期截至2026年12月31日止年度來自外國買家以美元計值的採購訂單（「外國訂單」）金額將約為人民幣13,562.35百萬元。經計及(i)按於2026年仍有效的2025年9月30日的在手遠期合約金額約人民幣4,019.59百萬元；(ii)於2025年第四季度，本集團預期簽訂的新遠期合約金額約人民幣480.19百萬元；(iii)將於2025年第四季度到期的遠期合約金額約人民幣568.00百萬元；(iv)預期於2026年簽訂的遠期合約金額約人民幣4,068.70百萬元，該金額乃基於截至2026年12月31日止年度所需簽訂外匯遠期合約的外匯訂單總額之30%計算得出；及(v)截至2026年12月31日止年度，遠期結售匯的單日最高餘額為人民幣8,000.00百萬元。 6. 訂立2026金融服務框架協議的理由 金融服務持續關連交易允許本集團充分利用中船財務的金融服務資源，以向本集團的業務經營提供全方位的金融服務，支持本集團的發展。此外，董事已考慮關於2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易的下列有關方面：(a) 本集團不時在中船財務存放存款。存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為標準，並不會比獨立第三方提供之條件遜色。董事認為，本集團有切實的需要持續在中船財務存放存款，以使中船集團向本集團提供的資金能夠有效地透過中船財務向本集團傳送。 (b) 除在中船財務存放存款外，本集團亦尋求中船財務提供貸款以應對本集團的營運及生產需要，並維持本集團不時所需的流動資金。中船財務收取的貸款利率以不高於中國人民銀行規定的貸款利率或以不遜於在中國提供類似服務的獨立第三方所提供利率的貸款利率定價。董事認為中船財務授出的貸款比為本集團提供類似服務的其他一般國內商業銀行提供的貸款具有更高效率。 因此，董事認為，中船財務授出的貸款將能提高資金使用的運作效率，從而使本集團受惠。 (c) 由於業務經營需求，本集團須訂立多份商業安排，當中涉及各項金融服務（如貸款、貿易融資、票據融資、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不可撤消的貸款承諾等表外業務）。就過往情況而言，本集團使用向獨立第三方及╱或中船財務所提供的其他及銀行授信服務。委任中船財務以提供其他及銀行授信服務將會有助本集團獲得更多具有競爭優勢的條款。鑒於本集團與中船財務的業務關係，董事認為，中船財務將提供的其他及銀行授信服務將會較其他一般國內商業銀行或機構提供的服務具有更高效率。 (d) 本公司手持出口船訂單均以美元計價，同時還有部分國內船亦以美元計收人民幣。因此，本公司承擔的匯率風險較高。本集團過往與獨立第三方銀行及╱或中船財務訂立遠期外匯合約以對沖其貨幣風險。遠期外匯合約毋須初步現金支出或購買成本。遠期外匯合約的主要條款及交易程序如下：不論本集團何時擬訂立遠期外匯合約，本集團將首先就有關指定貨幣的匯率、交易期及交易金額向獨立第三方銀行或與中船財務進行詢價。倘條款較獨立第三方提供予本集團之條款更加優惠，本集團將與中船財務訂立遠期外匯合約。 就與中船財務訂立的各份遠期外匯合約而言，本集團與中船財務之間將為一項交易。該交易將於事先協議的交易日進行。 與中船財務訂立之合約數量視乎本集團的對沖需要而定。尤其是，其取決於來自本集團營運的以美元計值的現金流入及本集團以人民幣計值的營運成本的現金流出的時間。考慮到以美元計值的經營現金流入及以人民幣計值的流出的時間，為減低匯率風險，鎖定我們的利潤率，可能需要不同規模及時間的合約。本集團將根據年內客戶或供貨商及╱或分包商的付款計劃釐定與中船財務訂立合約之數量。 本集團亦將繼續與獨立第三方銀行訂立遠期外匯合約（倘適用及於適當時候）。於決定是否與中船財務訂立遠期外匯合約前，本集團將會比較獨立第三方銀行提供條款與中船財務提供的條款。有鑒於此，董事認為，與中船財務訂立遠期外匯合約為本集團提供達致其營運需求以對沖有關匯率風險的一個額外選擇，因此，符合本集團及股東的整體利益。 根據上文所概述及鑒於(i)金融服務持續關連交易乃在本集團及中船財務的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船財務的合作中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢及可觀的利息收入，董事（不包括須就有關2026金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026金融服務框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 7. 對於2026金融服務框架協議下存款的風險控制 鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額巨大，中船財務已為存款提供（其中包括）安全性的承諾： (i) 在任何時候向本公司提供金融服務的條款，均不遜於為中船財務或中船財務成員公司提供同種類金融服務的條款，亦不遜於本公司可從其他金融服務機構獲取的同種類金融服務的條款； (ii) 確保中船財務持有的《金融許可證》及其他業務經營的許可、批准和備案等均經合法取得並持續有效； (iii) 確保資金結算網絡安全運行，保證資金安全，控制存款風險及安全，滿足支付存款的安全要求； (iv) 嚴格按照金融監管總局頒佈的財務公司風險監測指標規範操作，確保資產負債比例、銀行同業拆借比例和流動性比例等主要監管指標符合金融監管總局以及其他相關法律、法規的規定； (v) 定期向本公司反饋經營狀況及財務狀況，配合本公司審計師進行相關審計工作，使本公司能夠滿足香港上市規則的要求；及 (vi) 若中船財務發生新的，或特殊的、可能對本公司造成影響的事項，將及時、主動通知本公司。 為了確保股東的利益，本集團已採取適當原則和標準監督（其中包括）存款安排。 其中包括資金運營的評測和中船財務的風險控制及根據上述提及定期取得的報告評估其提供的服務。因此，鑒於國資委對於國有企業資金集中管理工作的要求，中船財務對向本集團提供的金融服務（包括存款）的風險控制提供的承諾及存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審核及符合金融監管總局對中船集團之嚴格風險監控。 IV. 財務影響 1. 銷售代理服務交易對本集團之財務影響 如上文所述，鑒於2025年市場對民用船舶訂單的整體接受程度較高，且本公司交接訂單的生產節點及2025年的接單計劃優於預期，本集團接受的訂單有所增加；同時，由於銷售代理費按每艘船舶的進度款項比例支付，銷售代理費的增加與船東支付的進度款項的增加相對應，董事認為銷售代理服務交易不會對本集團的盈利造成不利影響。有關交易對本集團的資產及負債並無影響。 2. 中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的財務影響本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設施設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團亦使用中船集團提供的物流及相關服務等。 本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。因此，中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等不會對本集團的盈利及負債造成影響；該等設備和配套件等在收到時將被確認為存貨，從而增加本集團的資產，且會在當彼等被安裝在船舶上並交付給本集團的客戶後相應減少。 3. 本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資的財務影響本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產品、成套或配套設備的需要，而本集團具備該類產品的設計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，需要本集團應急提供其有存貨的材料與設備，也包括本集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供配件，本集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產等。因此，該等本集團與中船集團之間的業務往來不會對本集團的負債產生任何重大影響。就資產而言，該等交易將一般導致本集團資產結構的變動，即於出售船舶產品、機電工程設備及金屬材料供應等時，庫存或固定資產將減少，而貨幣資金或應收賬款將相應增加。就盈利而言，出售相關產品及物資將產生收入，並對本集團整體利潤水平帶來正面貢獻。若該等交易產生盈利，亦有助於提升本集團的淨資產。 4. 存款交易對本集團的財務影響 本集團不時在中船財務存放存款。該等存款屬短期性質，有利於充分利用支持造船業的發展而向本公司發放資金作過渡安排，以應付生產經營的不時之需。本公司擴大規模後，生產業務量增加，生產資金的需求也相應增大。為了降低資金成本，保證資金運用安全有效，本公司考慮到過往該項存款業務的交易和將來生產發展的實際需要，認為有切實的需要持續在中船財務存放存款，以產生利息收入，從而支持其營運資金。中船財務提供存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為基礎定價。存款為本集團的資金，本集團的綜合資產不會因根據2026金融服務框架協議的條款在中船財務存款而變化。存款交易不會對本集團的資產及負債造成影響。由於本集團能透過存款賺取利息，存款交易將增加本集團盈利。因此，董事預計存款交易不會對本集團的盈利、資產及負債有任何不利的財務影響。 鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額可觀，中船財務已為存款提供（包括但不限於）安全性的承諾，確保本公司存放或將存放於中船財務的存款安全而無任何風險。存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審閱及嚴格遵守金融監管總局對中船財務的風險監控。 5. 遠期外匯合約的財務影響 本公司的出口船訂單以美元計價，而部分國內船訂單亦參考人民幣的匯價以美元計價。已確認的美元資產及負債和未確認的美元船舶結算引致外幣風險，而可能影響本集團的經營業績。因此，遠期外匯合約可對沖本公司的貨幣風險。對本集團盈利的影響為由相關資產或負債的外匯盈虧與遠期外匯合約的公平值變動之間的差額構成的淨敝口收益或損失。遠期外匯合約不會對本集團的資產及負債造成影響。 V. 內部監控措施 本集團將會透過本集團的內部監控程序（包括合同管理規則）以及一系列風險管理安排並根據規管要求，盡其所能維持其於決策上的獨立性以及2026框架協議項下持續關連交易及2026金融服務框架協議項下金融服務持續關連交易各自的價格及條款的公平性。 相關安排包括： (i) 各項持續關連交易將會以非獨家形式進行。本集團有靈活性就其認為適當的採購或出售設備及材料及╱或提供服務與第三方訂立安排； (ii) 定價機制透明，實施相關定價機制須待本集團合同審閱委員會進行嚴格審查，當中根據合同管理規則涉及本集團的特定職能部門、行政部門、財務部門及法務部門；及 (iii) 全體獨立非執行董事及本集團外聘審計師進行年度審閱以確認（其中包括）持續關連交易及金融服務持續關連交易是根據相關條款（包括相關框架協議所載述定價原則）進行，除此以外，持續關連交易及金融服務持續關連交易亦須由本公司的審計委員會審閱，以確保相關交易是否按公平合理條款進行以及本公司的利益是否蒙受影響。 本集團的監控機制及措施詳情如下： (i) 本集團由不同業務單位組成，而每個單位獲編配各自的年度上限。於某個年度，每個單位獲編配的總年度上限將為及無論如何不會超過本集團的建議年度上限；(ii) 每個單位須嚴格確保有關交易金額不會超過獲編配的年度上限；及(iii) 倘因個別單位的生產或經營需要而建議提升交易金額，但這可能超過該單位獲編配的年度上限，則所建議交易不得在未經董事會及本集團財務部事先批准的情況下進行。該單位須於建議交易進行前最少4個月向本集團財務部提交申請（連同預算報告）。 本集團亦將透過本集團的監控機制及措施盡全力確保各項持續關連交易及金融服務持續關連交易的年度上限不會被超出： (i) 本公司就持續關連交易的管理實行各單位負責制，明確持續關連交易及金融服務持續關連交易主管領導和責任人； (ii) 為監控年度上限的利用率，建立月度反饋機制和嚴格的管理制度；(iii) 各單位必須遵守本公司政策，嚴格監控及檢查持續關連交易，並在利用率接近年度上限時發出預警；及 (iv) 有關本公司持續關連交易是否遵守內部政策納入本公司各單位經濟考評。董事會認為本公司有採取足夠的內部控制以確保個別交易在2026框架協議及2026金融服務框架協議內進行。 無重大依賴中船集團 儘管建議年度上限與本集團的過往收入相比數額可觀，但董事認為，除了為維護本公司及其股東利益而採取的內部控制措施外，基於以下理由，概不存在對中船集團的重大依賴： (i) 本公司與中船集團之間的業務關係不太可能發生重大不利變化或終止。 如下文「有關訂約方之資料」一節所披露，本公司是中船的下屬核心控股型上市公司。本公司為一家集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋技術應用裝備四大海洋裝備於一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業集團。其主要業務包括自主生產經營及製造，透過船舶研發、尋求訂單及實施定製訂單生產，為客戶提供優質產品。其亦主要從事船舶及海洋工程產業鏈裝配及建造。 同時，中船為國資委直接監督與管理的國家授權投資機構。其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備及其他多元化業務。中船財務為中船集團的全資子公司，主要從事各類金融服務。於最後實際可行日期，中船透過中船工業集團間接控制804,128,590股股份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司的間接控股股東。 多年來，中船集團與本集團在海洋相關產品及服務的採購及銷售方面建立了穩定而長期的業務關係。鑒於中船在本集團中的大多數股權以及中船集團與本集團業務範圍的一致性，本集團的發展與中船集團的發展互相配合。董事會認為，多年來建立的相互信任使雙方之間的關係不太可能發生任何重大不利變化或終止。 此外，董事認為，長期業務合作（包括實施2026框架協議及2026金融服務框架協議項下擬進行的交易）對中船集團及本集團而言屬互利。其使雙方在航運相關產品、工程設備、材料供應商以及生產設施及人力資源、技術服務及銷售代理服務方面能夠利用彼此於各自制度下的專業知識及能力，提高運營效率，更好地滿足各自的業務及客戶需求。有關詳情亦請參閱「訂立2026框架協議的理由」及「訂立2026金融服務框架協議的理由」各節。 (ii) 根據本集團經審核管理賬目，截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度，本集團向中船集團採購的產品及服務分別約為人民幣7,873.85百萬元及人民幣6,273.72百萬元，分別約佔本集團採購總額的47.59%及32.12%，而各年度本集團向中船集團銷售的產品及服務分別約為人民幣338.10百萬元及人民幣1,372.81百萬元，分別約佔各年度本集團主營業務產生的營業收入的2.09%及7.08%。根據本集團未經審核管理賬目，截至2025年9月30日止九個月，本集團向中船集團採購的產品及服務為人民幣6,456.07百萬元，約佔本集團採購總額的45.89%，而該期間本集團向中船集團銷售的產品及服務為人民幣576.95百萬元，約佔該期間本集團主營業務產生的營業收入的4.03%。雖然本集團部分原材料及配套設備向中船集團採購的比例相對較高，但該等比例主要反映船舶製造行業的產業鏈集中度及規模協同特性，並不足以構成本集團在採購、銷售或營運層面對中船集團的不可替代依賴。 本集團主要收入來源多元，向中船集團銷售之金額佔本集團整體收入比例較低，可反映本集團經營的獨立性及客戶基礎的分散性。 若干建議年度上限的進一步增加主要乃由於參考過往交易金額、在手訂單及預計訂單等因素，本集團的產值預計同比增長10.0%。請參閱「2026框架協議」及「2026金融服務框架協議」各節項下「釐定建議年度上限的基準」各段。基於上文所述，董事認為本集團對中船集團並不存在過度依賴。上述上限調整反映本集團整體業務規模之預期增長，並不涉及本集團對中船集團依賴程度之變化。 (iii) 本集團獨立於中船集團運營。本集團擁有全面權利，持有並享有所有相關許可證的利益，擁有足夠的資金及員工，以獨立於中船集團進行所有決策及開展本身的業務營運，並將於2026框架協議訂立後繼續如此行事。中船集團及本集團各自擁有自身的優質人才隊伍負責日常營運，並負責自身的員工招聘。於採購生產項目或執行該等項目所需的資源方面，本集團亦並無重大依賴中船集團。 (iv) 建議年度上限為本集團與中船集團之間將進行的潛在交易金額的最高限額。2026框架協議及2026金融服務框架協議的任何一方亦無採購或購買承諾。2026框架協議及2026金融服務框架協議項下的採購義務為非排他性，僅為本集團提供尋求合資格供應商的額外選擇，並作為額外的銷售渠道（視情況而定）。本集團可自由協商及選擇能為本集團提供更優惠條款的供應商或客戶。 VI. 有關訂約方之資料 本公司 本公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型上市公司。於最後實際可行日期，本公司擁有一家主要非全資子公司黃埔文沖。本集團主要產品包括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。 中船 中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期，本公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制本公司804,128,590股股份，佔本公司已發行股份的56.89%。 中船財務 中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主營業務包括吸收存款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。 VII.香港上市規則之涵義 有關2026框架協議 由於中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，2026框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026框架協議項下持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，每項根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等各項亦構成本公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定以及香港上市規則第14章的相關主要交易規定。 有關2026金融服務框架協議 由於中船為本公司的間接控股股東，而中船財務為中船集團的全資子公司，故中船財務為本公司的關連人士。因此，2026金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026金融服務框架協議項下持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一項或以上適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%，2026金融服務框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 中船財務根據2026金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船財務根據2026金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務，根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%，因此2026金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務構成本公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易（乃由於該等服務並不涉及收購或出售資產），須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 VIII.董事於上述交易的權益 由於羅兵先生、顧遠先生、尹路先生、任開江先生及聶黎軍先生在中船集團及╱或其聯營公司擔任管理職位，因此根據本公司有關關連交易的內部控制政策，彼等已就有關批准（其中包括）訂立2026框架協議及2026金融服務框架協議及其項下擬進行交易的條款及建議年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無董事於上述事項中擁有或被視為擁有重大利益，並須就有關董事會決議案放棄投票。 IX. 臨時股東會 臨時股東會將於2025年12月30日（星期二）上午十時在中國廣州市南沙區雞抱沙北路10號科技樓5樓本公司會議室舉行。召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有804,128,590股本公司股份，佔本公司全部已發行股份56.89%）將於即將舉行的臨時股東會上就相關決議案放棄投票。本公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於本公司之股份之投票權。 除上文所述外，就董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東會上放棄投票。 有權出席臨時股東會及於會上投票的任何股東，均有權委託一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。為確保有效性，H股股東須將填妥之授權委託書及其他授權文件（如有）送交至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回授權委託書後，股東仍可依願親身出席臨時股東會，並於會上投票。 在臨時股東會提呈之所有決議案將按香港上市規則規定，以投票方式表決。 X. 暫停辦理股東登記手續 本公司將自2025年12月23日（星期二）起至2025年12月30日（星期二）止（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間不接受任何股份過戶登記。 XI. 推薦建議 經考慮2026框架協議及2026金融服務框架協議之進一步詳情後，董事會（包括獨立非執行董事，彼等的意見經考慮獨立財務顧問的建議後載於本通函的獨立董事委員會函件）認為2026框架協議及2026金融服務框架協議項下擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限乃按一般商業條款訂立及屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會建議所有獨立股東投票贊成將在臨時股東會上提呈的有關決議案，以批准2026框架協議及2026金融服務框架協議及其項下擬進行交易（包括建議年度上限）。 XII.其他資料 亦請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位H股股東 台照 代表董事會 中船海洋與防務裝備股份有限公司 公司秘書 李志東 謹啟 2025年12月10日 H 00317 敬啟者： 持續關連交易及主要交易 內容有關2026框架協議；及 2026金融服務框架協議 茲提述本公司發出的日期為2025年12月10日之通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙及詞語用於本函件時具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就通函所載2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限是否公平合理向獨立股東提供意見，以及就獨立股東應否批准2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限，向獨立股東提供推薦建議。榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注本通函第6至43頁所載董事會函件及本通函第46至82頁所載獨立財務顧問函件全文，當中均載有2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行的持續關連交易及金融服務持續關連交易（連同建議年度上限）之詳情。亦請 閣下垂注通函附錄二所載其他資料。 經考慮2026框架協議及2026金融服務框架協議（包括建議年度上限）之條款、獨立財務顧問的意見及董事會函件所載相關資料，吾等認為2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限乃在本集團日常業務中按一般商業條款訂立、屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將在臨時股東會上提呈的有關決議案，以批准2026框架協議及2026金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易及建議年度上限。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 林斌先生 聶煒先生 李志堅先生 謝昕女士 謹啟 2025年12月10日 以下為榮高金融分別就2026框架協議項下擬進行的持續關連交易及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易各自之條款及建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製： Vinco Financial Limited 敬啟者： 持續關連交易及主要交易 內容有關2026框架協議及2026金融服務框架協議 A. 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以分別就2026框架協議項下擬進行的持續關連交易及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易各自之條款及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司刊發的日期為2025年12月10日致股東之通函（「通函」）「董事會函件」（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有通函所賦予的相同涵義。 2026框架協議項下的持續關連交易及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易 茲提述 貴公司日期為2025年10月30日之公告，內容有關（其中包括）2026框架協議項下擬進行之持續關連交易及2026金融服務框架協議項下擬進行之金融服務持續關連交易各自之條款及建議年度上限。 2026框架協議 茲提述 貴公司日期為2024年9月27日之公告及 貴公司日期為2024年11月12日之通函，內容有關（其中包括）2025框架協議。由於規管 貴集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢，故 貴公司與中船已訂立2026框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的有關持續關連交易。 2026金融服務框架協議 茲提述 貴公司日期為2024年9月27日之公告以及 貴公司日期為2024年11月12日之通函，內容有關（其中包括）2025金融服務框架協議。由於規管 貴集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間（包括首尾兩日）的持續關連交易的2025金融服務框架協議將於2025年12月31日履行完畢，因此 貴公司與中船財務已訂立2026金融服務框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船財務之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的金融服務。 香港上市規則涵義 有關2026框架協議 於最後實際可行日期，中船為 貴公司的間接控股股東，故中船為 貴公司的關連人士。因此，2026框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026框架協議項下持續關連交易（由中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，故2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及其成員單位為 貴集團提供的擔保服務除外）構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 中船集團根據2026框架協議向 貴集團提供的擔保服務構成 貴集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予 貴集團；及(ii) 貴集團並無就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據2026框架協議向 貴集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026框架協議項下由 貴集團向中船集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等以及中船集團向 貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2026框架協議項下由 貴集團向中船集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等以及中船集團向 貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等均亦構成貴公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定以及香港上市規則第14章的有關主要交易規定。 有關2026金融服務框架協議 於最後實際可行日期，中船為 貴公司之間接控股股東，而中船財務為中船集團之全資子公司，故中船財務為 貴公司之關連人士。因此，2026金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026金融服務框架協議項下金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一項或以上適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%，故2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及銀行授信服務除外）構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 中船財務根據2026金融服務框架協議向 貴集團提供的貸款、其他及銀行授信服務構成 貴集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予 貴集團；及(ii) 貴集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船財務根據2026金融服務框架協議向 貴集團提供的貸款、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務，根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%且其中一項超過100%，因此2026金融服務框架協議項下有關存款服務和遠期結售匯等外匯服務構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易（乃由於該等服務並不涉及收購或出售資產），須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有804,128,590股貴公司股份，佔 貴公司全部已發行股份56.89%）將於應屆臨時股東會上就相關決議案放棄投票。 貴公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於 貴公司之股份之投票權。除上文所述外，據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東會上放棄投票。 獨立董事委員會 貴公司已成立由林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以就(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii) 2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）之條款及建議年度上限之公平性及合理性，向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問並獲獨立董事委員會批准，以就以下各項：(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii) 2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）之條款及條件，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。作為獨立董事委員會及獨立股東就香港上市規則而言的獨立財務顧問，吾等的職責乃就2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之建議年度上限是否於 貴集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立並符合 貴公司及獨立股東之整體利益，以及2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之建議年度上限就獨立股東而言是否公平合理，向 閣下提供獨立意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與董事、 貴公司或其任何子公司的最高行政人員及主要股東或彼等各自的聯繫人並無關連，且於最後實際可行日期並無於 貴集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權，或擁有可認購或提名他人認購 貴集團任何成員公司之證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。吾等並不知悉吾等與 貴公司或任何其他各方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等就(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii) 2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之條款及建議年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性（定義見香港上市規則第13.84條）。吾等合資格就(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii)2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自之條款及建議年度上限提供獨立意見及推薦建議。除就現時委任吾等為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應付予吾等的正常專業費用外，並不存在任何有關安排而據此吾等將會向 貴公司、其子公司、其聯營公司或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。過往兩年，吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關兩項持續關連交易及主要交易的各項向 貴公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見（「委任」）（詳情載於 貴公司日期分別為2023年12月7日及2024年11月12日之通函）。與委任有關的專業費用已悉數結清，而吾等並不知悉存在任何情況或任何情況的變化會影響吾等的獨立性。因此，吾等認為，吾等合資格就(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii) 2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）以及其項下擬進行的交易各自之條款及建議年度上限提供獨立意見。 B. 吾等的意見及推薦建議之基準 於達致意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明以及董事及貴公司及其子公司管理層所提供之資料、事實及聲明，以及彼等所發表之意見。吾等並無理由相信吾等所依賴以達致吾等意見之任何資料及聲明屬失實、不準確或有所誤導，且吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實而致使向吾等提供的資料及作出的聲明屬失實、不準確或有所誤導。 吾等假設通函所作出或所述之所有資料、事實、意見及聲明於作出時屬真實、準確及完整，且直至通函刊發日期仍屬真實、準確及完整，而董事及 貴公司及其子公司管理層之所有預期及意向將獲達成或履行（視情況而定）。吾等並無理由懷疑董事及 貴公司及其子公司管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明是否屬真實、準確及完整。吾等並無理由懷疑所獲提供及通函中所述資料有任何相關重大事實被隱瞞或遺漏或懷疑董事、 貴公司及其子公司管理層向吾等所提供的意見及聲明之合理性。 吾等亦已向董事尋求並獲董事確認，所提供之資料及發表之意見並無遺漏重大事實。吾等依賴有關資料及意見，惟並無對獲提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。 董事就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所發表之意見乃經審慎周詳考慮後始達致，而通函並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述有所誤導。 吾等認為，吾等已審閱所有現時可取得的資料及文件，尤其是(i) 貴公司截至2024年12月31日止年度的年報；(ii) 貴公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告；(iii) 貴公司截至2025年9月30日止九個月的管理賬目；(iv) 2025框架協議；(v) 2025金融服務框架協議；(vi) 貴公司日期為2024年11月12日內容有關2025框架協議及2025金融服務框架協議的通函；(vii) 2026金融服務框架協議；(viii) 2026框架協議；(ix) 貴公司日期為2025年10月30日的公告，內容有關2026框架協議項下的持續關連交易；(x) 貴公司日期為2026年10月30日的公告，內容有關2026金融服務框架協議項下的金融服務持續關連交易；(xi) 貴集團與中船集團於2025框架協議項下的過往交易；(xii) 貴集團與獨立第三方的過往交易及其交易文件樣本；(xiii)合同管理規則；(xiv)有關內部監控的董事會會議記錄；及(xvi) 2026年建議年度上限的預測（「2026年預測」）。基於上文所述，吾等確認，吾等已採取香港上市規則第13.80條（包括相關附註）所述的所有合理步驟，而該等步驟適用於訂立2026框架協議（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）及2026金融服務框架協議（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）及其項下擬進行的持續關連交易。 本函件乃專供獨立董事委員會及獨立股東考慮2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）（包括建議年度上限）時作為參考而刊發，而除收錄於通函內以外，在未經吾等事先書面同意下，不得引述或轉述本函件之全部或部分，亦不得將其用作任何其他用途。 C. 所考慮之主要因素及理由 在達致吾等有關(i) 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）；及(ii)2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）各自的條款及建議年度上限之公平性及合理性，以及2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）及2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）是否符合 貴公司及其股東的整體利益之意見時，吾等已考慮以下因素及理由：1. 訂約方的背景 (i) 有關 貴公司的資料 貴公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型上市公司。於最後實際可行日期， 貴公司擁有一家主要非全資子公司黃埔文沖。 貴集團主要產品包括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。 (ii) 有關中船的資料 中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期， 貴公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制 貴公司804,128,590股股份，佔 貴公司已發行股份的56.89%。 (iii) 有關中船財務的資料 中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主營業務包括吸收存款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。 2. 2026框架協議及2026金融服務框架協議的背景 2026框架協議項下擬進行的持續關連交易 由於規管 貴集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢， 貴公司與中船已訂立2026框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的持續關連交易。 各項持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）分類如下：由 貴集團向中船集團提供產品和服務等： (a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產品、成套或配套設備的需要，而 貴集團具備該類產品的設計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，需要 貴集團應急提供其有存貨的材料與設備，也包括 貴集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供配件， 貴集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產等；及 (b) 租賃、勞務和技術服務等： (i) 租賃：主要是指 貴集團為中船集團提供若干生產區域及員工宿舍租賃等； (ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞動力租借等。 貴集團可向中船集團提供與公司主業相關的技能培訓及考核、專業技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承攬；及 (iii) 技術服務：主要是 貴集團向中船集團提供產品安裝、使用、維保、維修等技術服務，以及提供船舶產品、環保業務或其他工程相關的設計、科研項目及專業服務，自產軟件和相關配套技術服務等。 由中船集團向 貴集團提供產品和服務等： (c) 提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、生產機器設備、工具及相關的物流配送服務等。該等物資和配送服務為 貴集團日常生產經營過程所需，而中船集團可以提供這些材料、物資、設備及相關服務等。 貴集團已加入中船物資（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的物流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風險；此外， 貴集團受暫時的產能或交貨期的影響，需向中船集團採購成套或配套設備、配套件，或 貴集團在生產過程中，由於對生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材料；以及， 貴集團因生產經營需要進行固定資產投入，包括購買生產設備、生產基地項目建設等，中船集團可以向 貴集團提供所需生產設備，以及工程建設的總包管理、設備製造、設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品及服務。 (d) 租賃、勞務和技術服務等，其中 (i) 租賃：主要是指為了業務發展需要， 貴集團將通過租賃中船集團生產場地和設備設施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經營範圍； (ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外包及綜合服務、勞動力租借等。其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外包，是指 貴集團受生產資源（如場地、設備或人力等）制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或鋼結構部件）外包給中船集團建造；(b)勞動力租借，是指在貴集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程承攬；(c)綜合服務，是指中船集團向 貴集團提供廣告、會展、醫療、餐飲、會議、 嬰幼子女入託、培訓、物業管理及水電轉售等服務；及 (iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其他工程的設計、科研項目服務、配套軟件和相關技術服務。包括， 貴集團在接到訂單後，受設 計能力和設計時間的限制，需要中船集團提供該等服務，以滿足生產要求； 貴集團與中船集團成員單位合作研發新產品、新工藝等服 務。 由中船集團向 貴集團提供銷售代理服務： (e) 銷售代理服務（或佣金），是中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使 貴集團除本身對外經營外，還可借助中船集團的協助。 2026金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易 茲提述 貴公司日期為2024年9月27日之公告以及 貴公司日期為2024年11月12日之通函，內容有關（其中包括）2025金融服務框架協議。由於規管 貴集團與中船財務之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025金融服務框架協議將於2025年12月31日履行完畢，故 貴公司與中船財務已訂立2026金融服務框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船財務之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間發生的金融服務。 各項金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款、其他及金融以及授信服務除外）分類如下： 由中船財務向 貴集團提供之服務 (a) 存款服務： 貴集團在中船財務開立存款賬戶，中船財務為 貴集團提供多種存款業務類型，包括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款等；及(b) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法律、法規和政策許可的範圍內，為 貴集團提供各類外匯業務，包括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣以及其他與外匯相關的輔助服務。 貴集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。 3. 訂立2026框架協議的理由及裨益 誠如董事會函件所述，持續關連交易允許 貴集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向 貴集團的業務經營提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2026年預期的造船生產計劃（「2026年生產計劃」）。根據2026年生產計劃，2026年預計總產值將增加，較2025年增長約10%。吾等注意到2026年的總產值乃根據(i)每艘船的合約價值；及(ii)生產計劃計算。2026年總共有124個項目，其中118個項目已簽約，佔總產值的約91.4%。吾等隨機選擇8份已簽訂合同，佔2026年生產計劃中總產值不低於5.0%，並審閱其合約價值及時間表。樣本的篩選基於以下標準：確保(i)與中船集團的項目涉及不同子公司，而非僅從同一實體中篩選所有樣本；及(ii)樣本涵蓋不同船舶型號，以提升產品類別的多樣性與相關性。 貴集團管理層告知吾等，2026年生產計劃中對各項目所作的假設及計算相似。因此，由於不少於5.0%的總產值提供了獲取整體計劃合理性的重要範圍，故吾等認為所選合約樣本對2026年生產計劃的預計產值屬公平並具代表性。因此，吾等認為2026年生產計劃已妥善擬備，且公平合理。 根據(i)吾等與 貴集團管理層的討論；及(ii)2026年生產計劃，吾等認為於釐定建議年度上限（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）時上述考慮因素屬公平合理。 無重大依賴中船集團 誠如董事會函件所述，儘管建議年度上限與 貴集團的過往收入相比數額龐大，但董事認為，除了為維護 貴公司及其股東利益而採取的內部控制措施外，基於以下理由，概不存在對中船集團的重大依賴： (i) 貴公司與中船集團之間的業務關係不太可能發生重大不利變化或終止。 如上文「有關 貴公司的資料」一節所披露， 貴公司是中船的下屬核心控股型上市公司。 貴公司為一家集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋技術應用裝備四大海洋裝備於一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業集團。其主要業務包括自主生產經營及製造，透過船舶研發、尋求訂單及實施定製訂單生產，為客戶提供優質產品。其亦主要從事船舶及海洋工程產業鏈裝配及建造。 同時，中船為國資委直接監督與管理的國家授權投資機構。其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備及其他多元化業務。中船財務為中船集團的全資子公司，主要從事提供各類金融服務。於最後實際可行日期，中船透過中船工業集團間接控制804,128,590股股份，佔 貴公司已發行股份約56.89%，並為 貴公司的間接控股股東。 多年來，中船集團與 貴集團在海洋相關產品及服務的採購及銷售方面建立了穩定而長期的業務關係。鑒於中船在 貴集團中的大多數股權以及中船集團與 貴集團業務範圍的一致性， 貴集團的發展與中船集團的發展互相配合。基於 貴公司管理層的確認及 貴公司截至1993年12月31日止年度的年報，吾等注意到中船集團與 貴集團的業務關係已持續逾30年。吾等認為，多年來建立的相互信任使雙方之間的關係不太可能發生任何重大不利變化或終止。 此外，董事認為，長期業務合作（包括實施2026框架協議及2026金融服務框架協議項下擬進行的交易）對中船集團及 貴集團而言屬互利。其使雙方在航運相關產品、工程設備、材料供應商以及生產設施及人力資源、技術服務及銷售代理服務方面能夠利用彼此於各自制度下的專業知識及能力，提高運營效率，更好地滿足各自的業務及客戶需求。 (ii) 根據吾等自 貴公司取得的截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度 貴集團經審核賬目，及截至2025年9月30日止九個月 貴集團的未經審核管理賬目， 貴集團向中船集團採購的產品及服務分別約為人民幣7,873.85百萬元、人民幣6,273.72百萬元及人民幣6,456.07百萬元，分別約佔 貴集團採購總額的47.59%、32.12%及45.89%，而各年度╱期間 貴集團向中船集團銷售的產品及服務分別約為人民幣338.10百萬元、人民幣1,372.81百萬元及人民幣576.95百萬元，分別約佔各年度╱期間 貴集團主營業務產生的營業收入的2.09%、7.08%及4.03%。雖然 貴集團部分原材料及配套設備向中船集團採購的比例相對較高，但該等比例主要反映船舶製造行業的產業鏈集中度及規模協同特性，並不足以構成 貴集團在採購、銷售或營運層面對中船集團的不可替代依賴。 貴集團主要收入來源多元，向中船集團銷售之金額佔 貴集團整體收入比例較低，可反映 貴集團經營的獨立性及客戶基礎的分散性。 若干建議年度上限的進一步增加主要乃由於參考過往交易金額、在手訂單及預計訂單等因素， 貴集團的產值預計同比增長10.0%。上述上限調整反映 貴集團整體業務規模的預期增長，並不涉及 貴集團對中船集團依賴的任何變化。基於上文所述，吾等與董事一致認為 貴集團對中船集團並不存在過度依賴。 (iii) 貴集團獨立於中船集團運營。 貴集團擁有全面權利，持有並享有所有相關許可證的利益，擁有足夠的資金及員工，以獨立於中船集團進行所有決策及開展本身的業務營運，並將於2026框架協議訂立後繼續如此行事。中船集團及 貴集團各自擁有自身的優質人才隊伍負責日常營運，並負責自身的員工招聘。吾等已收到中國船級社質量認證有限公司頒發的相關證書，以驗證船舶設計與建造（包括海洋工程設備及船舶修理）的質量管理體系，以及中國工業和信息化部發佈的關於符合《船舶行業規範條件》企業名單的公告，兩者均可證實 貴集團能夠獨立於中船集團運營。經 貴集團管理層確認，於採購生產項目或執行該等項目所需的資源方面， 貴集團亦並無重大依賴中船集團。 (iv) 建議年度上限為 貴集團與中船集團之間將進行的潛在交易金額的最高限額。2026框架協議及2026金融服務框架協議的任何一方亦無採購或購買承諾。經 貴集團管理層確認，2026框架協議及2026金融服務框架協議項下的採購義務為非排他性，僅為 貴集團提供尋求合資格供應商的額外選擇，並作為額外的銷售渠道（視情況而定）。根據吾等對2026框架協議的審查，吾等注意到 貴集團將確保所有交易均按照公平原則及一般商業條款進行，且有關交易的定價乃根據現行市價並通過 貴集團與中船集團公平磋商釐定。經考慮 貴集團的採購政策、歷史交易方式及其他採購安排，吾等認為 貴集團可自由協商及選擇能為 貴集團提供更優惠條款的供應商或客戶。 吾等注意到，與 貴集團過去收益相比，建議年度上限金額巨大。然而，根據2026框架協議，倘所提供條款不遜於可比情況下獨立第三方所提供者， 貴公司才會選擇中船作為供應商或客戶。基於上述考量，包括(i)長期業務合作關係，以及截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年9月30日止九個月與中船集團進行之採購及銷售佔 貴集團總採購及銷售的比例；(ii) 貴集團有充足能力獨立於中船集團經營；及(iii) 貴集團與中船集團之間的非獨家交易，吾等認為2026框架協議項下的持續關連交易（中船及其成員單位向 貴集團提供的擔保服務除外）須遵守申報、年度審閲、公告、通函及獨立股東批准規定，並將於一般及正常業務過程中按一般或更佳商業條款進行，屬公平合理且符合 貴公司及股東整體利益。經考慮上文及「3.訂立2026框架協議的理由及裨益」一段所討論的因素，吾等認為，中船作為供應商提供的條款不遜於獨立第三方所提供者，而 貴集團已就此根據2026框架協議的定價政策審慎考慮，且於篩選過程中嚴格遵守內部控制程序，吾等同意董事的意見，認為2026框架協議符合 貴公司及其股東的整體利益，且不會導致 貴公司對中船形成重大依賴。 2026框架協議項下的持續關連交易及各自的建議年度上限 由 貴集團向中船集團提供之產品和服務： A. 船舶產品、機電設備和金屬物資等 誠如董事會函件所述，中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而 貴集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺， 貴集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外， 貴集團會透過中船集團的物流公司處理廢舊物資，並向中船集團的子公司出售 貴集團之廢舊固定資產。（未完）  |