张小泉(301055):第三届董事会第十一次会议决议
张小泉股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2025年12月5日以邮件方式发出，并于2025年12月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张新程先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中潘根峰先生、张子君女士以通讯表决方式出席本次会议。全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真讨论，会议形成如下决议： (一)审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会相关工作的连续性及稳定性，经公司持股5%以上股东上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名陈海先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 若公司股东大会审议通过，陈海先生将当选公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 独立董事候选人陈海先生尚未取得独立董事培训证明，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经第三届董事会提名委员会2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 陈海先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于补选独立董事的公告》。 (二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理相关手续，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案办理完成之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司相关治理制度的公告》《公司章程（2025年12月修订）》《<公司章程>修订对照表》。 (三)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《股东会议事规则（2025年12月修订）》。 (四)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会议事规则（2025年12月修订）》。 (五)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月制定）》。 (六)逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》 6.1《董事会战略决策委员会工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.2《董事会提名委员会工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.3《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.4《董事会审计委员会工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.5《独立董事工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.6《总经理工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.7《董事会秘书工作细则（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.8《募集资金管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.9《关联交易管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.10《对外担保管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.11《投资和融资决策管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.12《财务管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.13《内部控制管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.14《内部审计管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.15《信息披露管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.16《投资者关系管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.17《内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.18《重大事项内部报告制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.19《对外捐赠管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.20《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.21《董事、高级管理人员持股变动管理制度（2025年12月修订）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.22《会计师事务所选聘制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.23《市值管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6.24《舆情管理制度（2025年12月修订）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 其中，《募集资金管理制度（2025年12月修订）》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关制度全文。 (七)审议通过《关于全资子公司部分应收账款坏账核销的议案》 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司目前的财务状况以及经营成果，基于谨慎性原则，公司拟对全资子公司阳江市张小泉供应链管理有限公司确认无法收回的阳江高煌实业有限公司应收账款本金及利息共计2,771,842.05元进行核销。本次核销的应收账款，公司已按照相关会计政策及规定在2024年全额计提了减值准备。因此，公司核销上述应收账款不会对公司2025年度的损益产生影响，不涉及关联方，亦不存在损害公司和股东利益的情形，但公司对上述应收款项仍保留继续追索的权利。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 (八)审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》 依据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意于2025年12月25日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会2025年第四次会议决议。 特此公告。 张小泉股份有限公司 董事会 2025年12月10日 中财网
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