[担保]张小泉(301055):对外担保管理制度（2025年12月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 “担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其他担保事项。 第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对批准的违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。同时，公司应通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。 方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。 公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 公司全资或控股子公司及其他有控制关系的单位； (五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的公司可以为其提供担保的其他主体。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意和/或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会中详尽说明。必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会决策的依据。 公司应要求被担保人提供至少以下材料： (一) 企业基本资料； (二) 担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；(三) 近期经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）； (五) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； (六) 被担保人提供反担保的条件和相关资料； (七) 在主要开户银行有无不良贷款记录； (八) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、营运情况、行业前景和信用情况进行调查，确认资料的真实性，报公司审计部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十一条 公司责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，并可请公司法务人员（或公司聘请的律师）协助确认资料的合法性和完整性。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改；对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四) 连续两年亏损的（控股子公司除外）； (五) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (六) 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； (七) 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； (八) 提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对应；或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的； (九) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 担保的审批程序 章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议。公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具体参见《关联交易管理制度》。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司在审议对外担保事项时，应遵循以下审议权限： 公司的对外担保必须经董事会审议，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失程度、风险大小、情节轻重决定追究当事人责任。 第十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： (一) 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； (二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十八条 担保合同由法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同，且不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。当强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保的债权种类、金额； (三) 债务人履行债务的期限； (四) 担保方式； (五) 担保范围； (六) 保证期限； (七) 各方的权利、义务和违约责任； (八) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的外部律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章 担保风险管理 第二十四条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销及相关管理工作。 第二十五条 对外担保的日常管理遵循如下规范： (一) 任何对外担保均应订立书面担保合同；如涉及反担保，应同时订立书面反担保合同，并确保合同内容符合法律法规要求。公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 (二) 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。 (三) 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 (四) 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 (五) 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 (六) 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 (七) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 (八) 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在履行审议程序后及时披露。 第二十六条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十七条 当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司应及时披露相关信息。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 责任人责任 第三十三条 公司对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失程度、风险大小、情节轻重决定给予责任人相应的处分。 担保合同，应当追究当事人经济和法律责任。 第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分，并承担赔偿责任。 第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人未经公司董事会同意擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其处罚，其应承担赔偿责任。 第三十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第三十八条 本制度如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 张小泉股份有限公司 2025年12月9日 中财网
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