张小泉(301055):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月制订）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第六条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。 第三章薪酬、津贴的标准 第七条 董事薪酬与津贴： （一） 公司独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。 （二） 在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。 （三） 不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。 （四） 公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。 （一） 基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬； （二） 绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 （三） 中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。 第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬、津贴的发放 第十一条 独立董事津贴按年度发放。 在公司担任除董事以外职务的非独立董事的薪酬发放时间根据公司工资发放相关制度确定。 第十二条 在公司任职的高级管理人员基本薪酬根据其与公司签署的相关合同以及公司的薪酬管理标准按月发放，绩效薪酬按公司考核方案规定的时间发放。 第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司高级管理人员从公司取得薪酬与公司年度经营绩效以及个人年度绩效挂钩，实际支付金额会有所波动。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一） 代扣代缴个人所得税； （二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十五条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬中的年度绩效部分： （一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三） 严重损害公司利益的； （四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第五章薪酬调整 第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。 第十八条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于以下事项：（一） 同行业薪资增幅水平。公司每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （二） 通胀水平。参考通胀水平，以薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三） 公司盈利状况； （四） 公司发展战略或组织结构调整； （五） 岗位发生变动的个别调整。 第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章其他激励事项 第二十三条 公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。 第二十四条 董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权董事会薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。 第七章附则 第二十五条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 张小泉股份有限公司 2025年 12月 9日 中财网
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