长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司关于根据一般性授权发行H股
公司与配售代理于2025年12月9日订立了配售协议，配售协议主要条款如下： 1、配售协议 日期：2025年12月9日 协议方： (1) 公司；及 (2) 配售代理 2、配售股份 本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司股本中每股面值人民币1.00元的70,000,000股新H股。 配售股份经悉数发行后，将分别占本公司于本公告日期已发行H股总数约19.91%及已发行股本总数约9.24%，及分別占经本公司发行配售股份扩大后已发行H股总数约16.60%及发行配售股份扩大后已发行股本总数约8.46%。 配售股份每股面值为人民币1.00元，总面值约为人民币70,000,000元（根据2025年12月9日的现行汇率，按1港元兑人民币0.9098元的汇率计算，约为76,939,987港元）。 3、配售事项 根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价每股配售股份32.26港元发行配售股份，而配售代理同意作为本公司之代理，按竭尽全力基准，促使承配人按配售价每股配售股份32.26港元认购配售股份。 配售股份将根据一般性授权发行，及将配发给不少于六名承配人。 经作出一切合理查询后，就董事所知，配售代理及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。 4、承配人 配售代理将根据配售协议的条款及条件按配售价（不包括承配人可能需要支付的经纪佣金、联交所交易费、会财局交易征费和证监会交易征费）向承配人配售配售股份。就本公司所知，承配人或其各自的实益拥有人均为本公司现有H股股东但除此以外均独立于本公司及其关连人士及其他承配人。概无承配人为本公司主要股东或关连人士，且预期于紧随完成后，概无承配人成为本公司的主要股东及/或关连人士。 就认购配售股份，概无承配人(a)获任何本公司之核心关连人士直接或间接资助；或(b)惯常接受本公司核心关连人士的指示；因此承配人应被视为公众股东。 配售代理将尽其合理努力确保其促使的每名承配人及相关配售股份的最终实益拥有人（如适用）现时并非（且不会因配售事项而成为）本公司关连人士。 5、配售价 每股配售股份的配售价32.26港元较： (a) 联交所所报2025年12月8日前（即配售协议日期前最后交易日，含该日）连续五个交易日之平均收市价每股H股约35.76港元折让约9.79%；及 (b) 2025年12月9日（即配售协议日期）于联交所所报之收市价每股H股37.92港元折让约14.93%。 经扣除费用、佣金和开支后的配售事项所得款项净额预计约为2,229.46百万港元，配售价净值为每股配售股份约31.85港元。 配售价经公平磋商后厘定，并已参考多项因素，其中包括股东权益、相关申请法律及监管规定、市况及H股的当前市价。董事（包括所有独立非执行董事）认为，配售价公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 6、配售股份的地位 配售股份经发行及缴足后，将在各方面与完成日期现有已发行H股享有同等地位，包括有权收取记录日期为完成日期或之后的已宣派、作出或支付的所有股息。 7、禁售 本公司向配售代理保证，自配售协议之日起至完成日期后90日止期间，本公司、本公司行使管理或投票控制权的所有附属公司或联属公司或任何本公司的代表，除配售股份外，不会(i)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或可行使或可兑换为任何股份或股份权益或与之类似的证券（不论是透过实际处置、有效经济处置或交换，或基于现金结算或其他方式而进行）；或(ii)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(i)项所述者有类似经济效果的交易；或(iii)在未经配售代理事先书面批准的情况下宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述之各项交易。 8、条件 完成配售须待以下条件达成后方可作实（除非根据配售协议条款另行豁免）：(1) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（而有关上市及批准其后并无于根据配售协议于中央结算系统存放配售股份前被撤销）； (2) 已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以满足配售代理的要求，该等批准及许可不会与配售协议条款存在重大冲突或更改此协议的条款，亦不会对配售协议任何订约方施加任何重大不利条件； (3) 提交中国证监会备案文件的最终草案或基本完整的草案，有关草案的形式及实质应使配售代理满意； (4) 提交配售代理中国法律顾问有关中国证监会备案文件的核查笔记的最终草案或基本完整的草案（有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等事宜，包括与中国证监会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实质应使配售代理满意； (5) 提交本公司中国法律顾问有关中国证监会备案文件的最终草案或基本完整的草案，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (6) 提交配售代理中国法律顾问就中国证监会备案及配售代理合理要求的其他事宜发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (7) 提交本公司中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (8) 提交配售代理中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (9) 提交配售代理中国法律顾问有关备忘录的最终草案或基本完整的草案（有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等事宜，包括与中国证监会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实质应使配售代理满意；(10)提交本公司香港法律顾问就配售事项发出的香港法律意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (11)提交配售代理美国法律顾问发出的未注册意见，内容表明根据配售协议所述，由配售代理进行配售股份的要约及销售无须根据证券法进行注册以及配售代理合理要求的该等其他事宜，有关意见的形式及实质应使配售代理满意； (12)于配售事项完成前，并无发生： (a) 本公司或本公司及其附属公司整体状况（财务或其他方面）或盈利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动或出现可能合理涉 及重大不利变动的任何发展；或 (b) a)任何由联交所对本公司任何证券实施的暂停或限制买卖（惟有关配售事项之任何买卖暂停（如有）除外），或b)联交所或上海证券 交易所全面暂停或限制买卖；或 (c) 任何爆发或升级的敌对行动、恐怖主义行为、若干主要经济体宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机；或 (d) 若干主要经济体的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严重中断及/或若干主要经济体有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或 (e) 若干主要经济体金融市场出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展， 则配售代理全权认为，以上事件将导致配售配售股份或执行购买配售股份的合约成为不切实可行或不可取，或会严重损害配售股份于二级市场的买卖； (13)截至配售协议日期及完成日期，本公司根据配售协议作出的声明及保证属真实准确，且并无任何误导；及 (14)于完成日期或之前，本公司已遵守配售协议项下其应遵守或达成的所有协议及承诺并达成其应遵守或达成的所有条件（除非配售协议的相关方若条件未能于完成日期上午8时（香港时间）或之前或本公司与配售代理可能协议的较迟时间达成，配售协议应立即终止，本公司与配售代理据此承担的所有义务应告终止及解除，且任何一方不得就配售协议所产生或与之有关的任何事宜向任何其他方提出索偿，惟该协议另有约定者不在此限。 9、终止 尽管配售协议载有任何规定，若于完成日期上午8时（香港时间）之前发生下列情况： (1) 出现、发生或实行： (a) 配售代理全权认为会对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的任何新法律 或法规或现有法律或法规或任何法院或其他主管机关对其的解释或 申请的任何变化（无论是否为永久性的）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或 (b) 超出配售代理的控制范围的任何涉及到于香港或中国发生或影响香 港或中国的事件或系列事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、 罢工、劳资纠纷、封锁、飞机相撞事故、严重交通中断、火灾、爆 炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病爆 发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港或中国所 作的声明或宣布进入紧急、灾难或危机状况；或 (c) 配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或 国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或 市场情况（包括但不限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行 间市场与信贷市场的状况）的任何变化（无论是否为永久性）或出 现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或 (d) 配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或 国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制的任何变化（无论是否为 永久性）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或 (e) 于配售事项期间内暂停买卖股份的任何情况（因配售事项而暂停者除外）；或 (f) 联交所及上海证券交易所因异常金融情况或其他于完成日期前任何时间全面中止、暂停或限制股份或证券买卖；或 (g) 任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对本公司任何董事采取任何行动或任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组 织宣布拟采取该等行动；或 (2) (i)配售代理知悉本公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺，或(ii)于配售协议日期或之后但在完成日期前发生任何事件或出现任何情况，而有关事件或情况倘于配售协议日期前发生或出现，则会导致任何该等声明、保证及承诺不真实或不正确；或(iii)本公司严重违反或未能履行配售协议的任何其他条款；或 (3) 可能整体改变或影响本集团业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、股东股权、营运业绩或状况、财务或其他方面的任何变动或任何发展（于配售协议日期或之前已公开披露者除外），而配售代理全权认为对或可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或可能会使之不可行、不明智或不可取； 届时及于任何情况下，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议，该等书面通知应于完成日期上午8时（香港时间）前发出。 10、完成 待上述条件达成后，配售事项将于完成日期或其后在切实可行情况下尽快或配售代理与本公司可能书面协议的其他时间及/或日期完成。 由于配售事项的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实，配售事项可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖H股时务须审慎行事。 二、发行配售股份之一般性授权 配售股份将根据一般性授权发行。根据一般性授权，董事会获授权及已决定发行不超过于2025年10月27日（批准一般性授权之特别决议案获通过之日）已发行H股股份总数的20%。于2025年10月27日，本公司已发行共计 351,566,794 H 股 股。于本公告日期，概无根据一般性授权已发行的股份，根据 一般性授权可发行的H股股份数为70,313,000股。除配售事项外，本公司暂无根据一般性授权额外发行股份的意向。 三、进行配售事项的理由及所得款项用途 配售事项将有利于增强本公司的流动性和财务状况及优化资本结构。董事认为，配售协议的条款经公平磋商后按一般商业条款订立，条款公平合理，并有利
本公司将根据相关中国法律法规的规定，就配售事项向中国证监会备案。 七、申请上市 本公司已向联交所申请批准配售股份于联交所上市及买卖。 特此公告。 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十日 中财网
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