邵阳液压(301079):简式权益变动报告书(凌俊、邓红新及一致行动人)
简式权益变动报告书 上市公司： 邵阳维克液压股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 邵阳液压 301079.SZ 股票代码： 信息披露义务人一： 凌俊 **** 住所： 重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡 通讯地址： 重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡**** 信息披露义务人二： 邓红新 住所： 重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡**** 通讯地址： 重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡**** 一致行动人一： 宋万荣 住所： 重庆市江津区德感街道东方红街*号*幢** 通讯地址： 重庆市江津区德感工业园区重庆新承航锐科技股份有限公司一致行动人二： 刘广 住所： 贵州省遵义市红花岗区北京路工农新村*号附*号 通讯地址： 贵州省遵义市汇川区广州路御景湾**** 一致行动人三： 王静雅 住所： 贵州省遵义市汇川区广州路御景湾**** 通讯地址： 贵州省遵义市汇川区广州路御景湾**** 一致行动人四： 重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙） 住所： 重庆市江津区德感街道德感工业园E2-01号-02地块 通讯地址： 重庆市江津区德感工业园区2幢1号 一致行动人五： 重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙） 住所： 重庆市江津区德感街道工业园E2-01号-02-01地块 通讯地址： 重庆市江津区德感工业园区2幢1号 一致行动人六： 遵义光豪科技服务中心（有限合伙） 住所： 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区 通讯地址： 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区一致行动人七： 遵义达航科技服务中心（有限合伙） 住所： 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区 通讯地址： 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区股份权益变动性质： 增持（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在邵阳液压拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在邵阳液压拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................................3 目录................................................................................................................................4 第一节释义...................................................................................................................6 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...........................................................7一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况.................................................7（一）信息披露义务人基本情况..................................................................7（二）一致行动人基本情况..........................................................................7二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................11第三节权益变动目的及计划.....................................................................................12 一、本次权益变动的目的...................................................................................12 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份...........................12第四节权益变动方式.................................................................................................13 一、权益变动方式...............................................................................................13 二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况.......13...................................................14 三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况........................................................................14（二）发行股份购买资产............................................................................14 （三）发行股份募集配套资金....................................................................15四、本次权益变动履行的相关程序...................................................................16（一）本次交易已经履行的决策和审批程序............................................16............................................16 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 五、最近一年及一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重...........................................................................................................17 大交易情况 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排.......17七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况...............................................17八、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况...............................................................................................18 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...................................19（一）购买资产发行股份锁定期情况........................................................19（二）募集配套资金发行股份锁定期情况................................................20第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................21第六节其他重大事项.................................................................................................22 第七节备查文件.........................................................................................................23 一、备查文件.......................................................................................................23 二、备查地点.......................................................................................................23 附表：简式权益变动报告书......................................................................................33 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人一：凌俊
1、一致行动人一：宋万荣
、一致行动人五：重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人凌俊、邓红新及其一致行动人宋万荣、刘广、王静雅、重庆赤宸、重庆庚锐、遵义光豪、遵义达航无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的标的公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金所致。 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日，除已披露的上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人购买其所持有标的公司股份并募集配套资金外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月增加或继续减少其持有邵阳液压股份的计划。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，凌俊、邓红新与其一致行动人不持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的标的公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。凌俊、邓红新作为标的公司控股股东，与其一致行动人在本次交易中将合计取得11,160,342股上市公司股份。 本次交易完成后，凌俊、邓红新与其一致行动人将持有11,160,342股上市公司股份，占上市公司总股本的8.63%（不考虑募集配套融资）。 上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为粟武洪。 二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凌俊、邓红新等33名交易对方，标的资产为新承航锐100%股份。 在本次交易中标的资产的交易作价为人民币60,000.00万元。其中， 17,595.5870万元以现金对价的方式支付，42,404.4130万元以发行股份的方式支付。 本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司。 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1、发行股票种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.82元/股，120 80% 不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的 ，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 本次拟购买标的资产的交易价格为60,000.00万元，其中的42,404.41万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格20.82元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,367,154股。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过42,272.69万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易尚需经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、最近一年及一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人及其一致行动人发行股份购买其持有的标的公司相关权益。标的公司基本情况如下： 1、基本信息
单位：万元
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 八、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 （一）购买资产发行股份锁定期情况 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；标的公司2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。 如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。 若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行的股份的转让或解禁事宜。 （二）募集配套资金发行股份锁定期情况 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖邵阳液压股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件（复印件）或法人营业执照（复印件）； （二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 凌俊 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 邓红新 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 刘广 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 宋万荣 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 王静雅 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 邓红新 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 凌俊 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：遵义光豪科技服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 刘广 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：遵义达航科技服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 刘广 年 月 日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人： 凌俊 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 信息披露义务人： 邓红新 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人： 刘广 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人： 宋万荣 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人： 王静雅 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人：重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 邓红新 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人：重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 凌俊 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人：遵义光豪科技服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 刘广 年 月 日 （本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 一致行动人：遵义达航科技服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 刘广 年 月 日 中财网
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