邵阳液压(301079):上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:邵阳液压:上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 关于邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：邵阳维克液压股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （引 言） 根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“发行人”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供邵阳液压为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为邵阳液压申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意邵阳液压在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但邵阳液压作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 邵阳液压、发行人、上市公司：指邵阳维克液压股份有限公司。 2. 资产出售方、交易对方： 指凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业 管理合伙企业（有限合伙）、湖州尚道华欣私募 基金合伙企业（有限合伙）、共青城云臻投资管 理合伙企业（有限合伙）、刘广、湖南航空航天 产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合 伙）、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）、 宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付 伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限 合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合 伙）、遵义光豪科技服务中心（有限合伙）、东 台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）、吴元 忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙）、郭斌、宁波象保合作区红昇企业 管理合伙企业（有限合伙）、遵义达航科技服务 中心（有限合伙）、王美芳、饶晓锦、王盛忠、 邵雪刚、胡微、董晋龙。 3. 标的公司、新承航锐： 指重庆新承航锐科技股份有限公司，曾用名“重庆宗学重工机械股份有限公司”、“重庆宗学机 械制造股份有限公司”（以下简称“宗学机械股 份”）。 4. 宗学机械有限： 指标的公司前身重庆宗学机械制造有限公司。 5. 峻嵘机械： 指重庆峻嵘机械设备制造有限公司。 6. 遵义新力： 指遵义航天新力精密铸锻有限公司，曾用名“遵 义航天新力压铸有限公司”。 7. 赤宸投资： 指重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙），曾 用名“共青城赤宸投资合伙企业（有限合伙）”。 8. 庚锐投资： 指重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙），曾 用名“共青城庚锐投资合伙企业（有限合伙）”。 9. 两江红马： 指重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）。 10.尚道华欣： 指湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）。 11.云臻投资： 指共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）。 12.湖南航空航天： 指湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙）。 13.红马壹号： 指湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合 伙）。 14.军海投资： 指嘉兴军海投资有限公司。 15.大连航天半岛： 指大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 16.上海茂旺： 指上海茂旺企业管理有限公司。 17.红马奔腾： 指湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合 伙）。 18.渝毅隆豪： 指宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）。 19.恒汇创富： 指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）。 20.遵义光豪： 指遵义光豪科技服务中心（有限合伙）。 21.东台红锐： 指东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）。 22.云晖三期： 指无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙）。 23.宁波红昇： 指宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限 合伙）。 24.遵义达航： 指遵义达航科技服务中心（有限合伙）。 25.标的资产： 指资产出售方所持新承航锐100%的股份。 26.本次交易： 指邵阳液压向资产出售方发行股份及支付现金 购买新承航锐100%股份并募集配套资金暨关联 交易。 27.本次募集配套资金： 指邵阳液压发行股份募集配套资金的行为。 28.《发行股份及支付现金购买资 指邵阳液压与交易对方于2025年7月4日签署产协议》： 之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》。 29.《发行股份及支付现金购买资 指邵阳液压与交易对方于2025年12月8日签署产协议之补充协议》： 之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 30.《业绩补偿协议》： 指邵阳液压与业绩承诺方于2025年12月8日签署之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议》。 31.华泰联合： 指华泰联合证券有限责任公司。 32.中审众环： 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。 33.金证评估： 指金证（上海）资产评估有限公司。 34.《重组报告书》： 指《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》。 35.《审计报告》： 指中审众环于2025年12月8日出具的众环审字 （2025）1100171号《审计报告》。 36.《资产评估报告》： 指金证评估以2025年6月30日为评估基准日对新承航锐股东全部权益进行评估并出具的金证 评报字[2025]第0692号《邵阳维克液压股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及 的重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》。 37.报告期： 指2023年1月1日至2025年6月30日。 38.中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 39.深交所： 指深圳证券交易所。 40.《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 41.《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 42.《重组办法》： 指《上市公司重大资产重组管理办法》。 43.《发行办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 44.《持续监管办法》： 指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》。 45.《重组审核规则》： 指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。 46.法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机 构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为 本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法 律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规 以及规范性文件。 47.元： 如无特别指明，指人民币元。 一. 本次交易各方的主体资格 (一) 发行人暨资产购买方邵阳液压 1. 基本情况 经本所律师核查，根据邵阳市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询以及邵阳液压公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压的基本情况如下：
经本所律师核查，根据邵阳液压提供的工商档案及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压主要股本变动情况如下： (1) 2010年1月，股份有限公司设立 邵阳液压的前身维克有限设立于2004年6月15日。2009年12 月26日，维克有限召开股东会，同意将维克有限整体变更为股 份有限公司，并以利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安 达审字[2009]第1280号《审计报告》所载维克有限截至2009年 11月30日的净资产76,823,666.51元折合为52,000,000元注册 资本，净资产超出注册资本部分计24,823,666.51元计入股份有 限公司资本公积。同日，维克有限各股东签署《发起人协议》， 就设立股份有限公司事宜达成协议。本次整体变更的出资情况已 经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字 [2010]第1004号《验资报告》。 邵阳液压于2010年1月11日取得邵阳市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》。 (2) 2021年10月，首次公开发行股票并上市 经中国证监会于2021年8月2日出具的《关于同意邵阳维克液 压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2599号）同意，邵阳液压向社会公开发行人民币普通股 2,097.3334万股，每股面值1元，每股发行价格11.92元。经深 交所同意，邵阳液压首次公开发行的2,097.3334万股A股股票 于2021年10月19日起在深交所创业板上市交易。首次公开发 行股票后，邵阳液压的总股本增加至8,389.3334万股，前述股 本已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环 验字（2021）1100029号《验资报告》。 邵阳液压于2021年12月27日取得邵阳市市场监督管理局换发 的关于本次变更的《营业执照》。 (3) 2023年7月，利润分配及股权激励授予 2023年5月12日，邵阳液压2022年年度股东大会，审议通过了 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司拟定的 2022年利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本 83,893,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股，合计转增股本25,168,000股，转增后公司总股本将增至 109,061,334股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记结果为准）。2023年5月23日，邵阳液压实施完 成2022年度权益分派，根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司信息显示，公司总股本由8,389.3334万股变更为 10,906.1334万股。 2023年5月25日，邵阳液压第五届董事会第七次会议审议通过 了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023 年5月25日为授予日，向符合条件的58名激励对象，授予第一 类限制性股票134.875万股、第二类限制性股票68.575万股。 2023年6月16日，邵阳液压2023年限制性股票激励计划第一类 限制性股票首次授予登记完成，登记股份数为130.325万股，第 二类限制性股票将在公司2023年限制性股票激励计划条件成就 之后予以登记。本次授予登记完成后，邵阳液压总股本增加至 11,036.4584万股。 邵阳液压于2023年7月13日取得邵阳市市场监督管理局换发的 关于本次变更的《营业执照》。 (4) 2024年9月，回购注销股票 2024年4月24日，邵阳液压2023年年度股东大会审议通过《关 于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公 司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等相关规定，公司回购注销第一类限制性股票 42.2825万股，回购注销完成后，公司总股本由11,036.4584万 股变更为10,994.1759万股。 2024年4月3日，邵阳液压2024年第二次临时股东大会审议通 过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于800 万元且不超过1,000万元的自有资金，以不超过16.67元/股的 回购价格通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分股票，回 购用途全部予以注销并相应减少公司注册资本。自2024年7月 18日至2024年9月11日期间，邵阳液压通过股份回购专用证券 账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为603,600股， 占公司当时总股本的0.5490%（以公司当时总股本109,941,759 股计算）。本次回购公司股份603,600股已于2024年9月24日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。 本次回购注销完成后，公司总股本由10,994.1759万股变更为 10,933.8159万股。 邵阳液压于2024年12月30日取得邵阳市市场监督管理局换发 的关于本次变更的《营业执照》。 (5) 2025年7月，回购注销股票 2025年5月16日，邵阳液压2024年年度股东大会审议通过《关 于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公 司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等相关规定，公司回购注销第一类限制性股票 40.5925万股，回购注销完成后，公司总股本由10,933.8159万 股变更为10,893.2234万股。 邵阳液压于2025年7月15日取得邵阳市市场监督管理局换发的 《营业执照》。 3. 控股股东及实际控制人 经本所律师核查，根据邵阳液压提供的股东名册及其确认，截至2025年9月30日，粟武洪持有邵阳液压30.21%的股份，其一致行动人粟 文红持有邵阳液压2.95%的股份，粟武洪及其一致行动人合计控制邵 阳液压33.16%的股份，粟武洪为邵阳液压的控股股东及实际控制人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压系在深交所创业板上市的股份有限公司，邵阳液压合法、有效存续，具备参与本次交易的主体资格。 (二) 资产出售方 1. 自然人出售方 经本所律师核查，根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，本次交易对方中的自然人情况如下：
2. 赤宸投资 经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，赤宸投资的基本情况如下：
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤宸投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 3. 庚锐投资 经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资的基本情况如下：
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 4. 两江红马 经本所律师核查，根据重庆两江新区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，两江红马的基本情况如下：
P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，两江红马系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 5. 尚道华欣 经本所律师核查，根据安吉县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣的基本情况如下：
P1060319，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 6. 云臻投资 经本所律师核查，根据共青城市行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，云臻投资的基本情况如下：
P1031453，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云臻投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 7. 湖南航空航天 经本所律师核查，根据株洲市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天的基本情况如下：
SJG034，基金类型为股权投资基金。湖南航空航天的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 8. 红马壹号 经本所律师核查，根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，红马壹号的基本情况如下：
P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红马壹号系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。 9. 军海投资 经本所律师核查，根据嘉兴市南湖区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，军海投资的基本情况如下：
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