邵阳液压(301079):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年12月09日 21:50:43 中财网

原标题:邵阳液压:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

邵阳维克液压股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的新承航锐100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年7月5日，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交 易对方声明。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，更新并 补充披露本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交 易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未 履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权 益保护的安排； 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、 其他需要提醒投资者重点关注的事项； 5、新增本次交易的业绩承诺与补偿安排； 6、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风 险。
第一章本次交	第一节本次交	1、补充披露了本次交易方案调整情况和本次交易的具体
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
易概述	易概述	方案； 2、更新披露了本次交易的性质； 3、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 4、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 5、更新披露了交易各方重要承诺； 6、补充披露了本次交易符合创业板重组标准以及本次交 易的必要性； 7、补充披露了本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩 奖励。
第二章上市公 司基本情况	第二节上市公 司基本情况	1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况； 2、更新上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标。
第三章交易对 方基本情况	第三节交易对 方基本情况	1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近 三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一 年简要财务报表、主要对外投资情况等内容； 2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、私 募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终 持有人情况； 3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公 司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高 级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合 规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 、标的资产股东人数穿透计算等内容。
第四章交易标 的基本情况	第四节交易标 的基本情况	1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了股权结构、产权控制关系及下属企业构成 情况； 3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外 担保情况； 4、补充披露了交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合 规情况； 5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况； 6、更新披露了标的公司主要财务数据； 7、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项； 8、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 9、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处理。
第五章发行股 份情况	第六节发行股 份情况	1、补充披露了交易金额及对价支付方式； 2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了募集配套资金的金额和用途； 4、补充披露了募集配套资金的必要性、管理以及失败的 补救措施。
第六章标的资 产评估作价基本 情况	第五节标的资 产预估作价情 况	1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产 的评估概况、评估方法及评估情况； 2、补充标的资产重要下属企业的评估基本情况； 3、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分 析； 4、补充董事会对本次股份发行定价合理性的分析； 5、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意 见。
第七章本次交 易主要合同	无	本章为重组报告书新增内容。
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
第八章本次交 易的合规性分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第九章管理层 讨论与分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第十章财务会 计信息	无	本章为重组报告书新增内容。
第十一章同业 竞争和关联交易	无	本章为重组报告书新增内容。
第十二章风险 因素分析	第七节风险因 素分析	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风 险。
第十三章其他 重要事项	第八节其他重 要事项	1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况; 2、本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相 应的安排、董事会对上述情况的说明； 4、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况。
第十四章对本 次交易的结论性 意见	第九节独立董 事专门会议审 核意见	1、更新披露了上市公司独立董事意见； 2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章中介 机构及有关经办 人员	无	本章为重组报告书新增内容。
第十六章备查 文件	无	本章为重组报告书新增内容。
第十七章声明 与承诺	第十节声明与 承诺	1、更新披露了上市公司全体董事和全体高级管理人员声 明； 2、补充披露了上市公司审计委员会、独立财务顾问、法 律顾问、审计机构、资产评估机构和审阅机构声明。

邵阳维克液压股份有限公司
2025年12月8日