邵阳液压(301079):第六届董事会第七次会议决议
邵阳维克液压股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第七次会议于2025年12月8日（星期一）上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年12月5日通过微信、电话或电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。公司高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 2025年7月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易方案”）。 截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整： 本次交易的交易对方宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业(有限合伙)、雷世光、刘川、古德炜合计将其持有的新承航锐57.687万股股份（占比1.525%）转让给重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)；东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)将其所持新承航锐8.3221万股股份（占比0.220%）转让给刘广，邹潜将其所持新承航锐7.5655万股股份（占比0.200%）转让给邓红新。除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。 本次交易方案调整中，交易对方由38名减少至33名，且调整所涉及的新承航锐的股份比例合计为1.945%，转让份额不超过交易作价的20%，因此，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （三）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%的股份并募集配套资金暨关联交易。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的新承航锐100%股份。本次交易拟购买资产新承航锐100%股份的交易价格为60,000.00万元，其中，股份对价42,404.4130万元，现金对价17,595.5870万元。本次交易完成后新承航锐将成为公司全资子公司。 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （2）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙等33名交易对方。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （3）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日，即2025年7月4日。 ②发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （4）价格调整机制 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证券监督管理委员会注册前(不含当日)。可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：①向下调整 创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 ③调价基准日 可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 ④发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日(不包括调价基准日当日)甲方股票交易均价的80%(调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量)。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （5）交易金额及对价支付方式 ①标的资产的评估情况 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《邵阳维克液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0692号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
根据金证（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的《邵阳维克液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0692号），标的公司100%股份的评估价值为60,500.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股份的交易对价为60,000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （6）发行股份数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格20.82元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,367,154股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的15.75%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （7）业绩补偿承诺 ①业绩承诺金额 凌俊、邓红新及其一致行动人刘广、王静雅、宋万荣、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）作为业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,500.00万元，5,500.00万元。净利润指标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目的损益。 ②补偿金额及数量 业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。 当期补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。 按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿： 另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。 应补偿金额＝(标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数)×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。 ③补偿方式 业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×(该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和) 若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。 如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 ④补偿上限 业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （8）股份锁定期 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：①标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数(如有)的部分解除限售；②标的公司2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数(如有)的部分解除限售；③标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数(如有)的部分解除限售。 如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （9）超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的核心人员给予超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。具体奖励的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （10）过渡期损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （11）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 3、发行股份募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （2）发行方式及发行对象 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等对发行对象有新规定的，届时上市公司可按新的规定予以调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过42,272.69万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （5）股份锁定期 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （6）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金不超过42,272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下： 单位：万元
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （7）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 4、决议有效期 本次决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （四）审议通过《关于〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （五）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公司股东（包括凌俊、邓红新等在内共计33名交易对方）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （六）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公司的部分股东（包括凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合伙)、刘广、重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)、宋万荣、王静雅、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)共计9名交易对方）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
根据上表数据，新承航锐2024年度经审计的相关财务指标占上市公司同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十二）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年6月23日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年5月22日）收盘价格为28.50元/股，停牌前一交易日（2025年6月20日）收盘价格为31.90元/股，股票收盘价累计上涨11.93%。 在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公告前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十七）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》 董事会认为，本次交易中公司所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》 根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环审字(2025)1100171号的《审计报告》，以及编号为众环阅字(2025)1100003号的《备考审阅报告》。 同时，公司聘请的符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了金证评报字[2025]第0692号《邵阳维克液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》董事会认为，本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》 本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况；为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十二）审议通过《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司根据实际情况制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项； 2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构； 4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 6、在股东会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户； 7、根据深圳证券交易所的审核和中国证券监督管理委员会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜； 8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股份登记及股份/注册资本变更登记等相关事宜； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十四）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；2、聘请上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十五）逐项审议并通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》 为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行修订及制定、修订部分治理制度，并进行逐项表决： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 2、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 3、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 4、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 5、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 6、审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 7、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 8、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 上述议案具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 上述第1-2项议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十六）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》经审议，同意2025年12月25日召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会第四次会议决议； 3、公司第六届董事会战略与发展委员会第三次会议决议； 4、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议及审核意见。 特此公告。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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