天键股份(301383):第二届董事会第二十六次会议决议
天键电声股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年12月5日以电子邮件方式发出通知，并于2025年12月9日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中副董事长陈伟忠先生、独立董事李天明先生、马千里先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。 本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会主席殷华金及监事何晴、职工代表监事唐文其在监事会中担任的职务将自然免除。同时，在董事会中设置一名职工代表董相关条款同步进行修订。 为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名冯砚儒先生、陈伟忠先生、冯雨舟女士、刘光懿先生、梁婷女士作为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、提名冯砚儒先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名陈伟忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名冯雨舟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、提名刘光懿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、提名梁婷女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （三）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名周谊女士、付超先生、曲雯毓女士作为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。 独立董事候选人周谊女士、付超先生、曲雯毓女士均已取得上市公司独立董事资格证书，其中周谊女士为会计专业人士。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、提名周谊女士为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名付超先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名曲雯毓女士为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （四）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》 根据相关法律法规、规范性文件等的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订。本议案含25个子议案，公司董事会就本次修订的制度逐项表决，表决结果如下： 1、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于修订<现金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22、审议通过了《关于修订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 23、审议通过了《关于修订<舆情管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 24、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 25、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上子议案1-11尚需提交公司股东大会审议，其中子议案1-2需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 （五）审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意于2025年12月25日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2025年第三次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届董事会第八次独立董事专门会议决议。 特此公告。 天键电声股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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