天键股份(301383):取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年12月09日 21:46:16 中财网

原标题:天键股份:关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-076
天键电声股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会主席殷华金及监事何晴、职工代表监事唐文其在监事会中担任的职务将自然免除。同时，在董事会中设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

二、《公司章程》修订情况
结合取消公司监事会的相关情况，按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监事”、“监事会主席”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、数字表达方式变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前

第一条为维护天键电声股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为 法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。

新增

第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加注 册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。上市公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 第二十八条持有公司百分之五以上股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ……

第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询的权利； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东、董事、 监事等有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； ……

第三十九条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东提出的议案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （四）为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议公司对外担保事项时，须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意； 股东大会审议前款第（五）项对外担保事 项时，须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 第一款第一项至第三项、第六项的，可以 豁免提交股东大会审议。 ……

第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……

第四十四条公司召开股东大会的地点为 公司住所或股东大会会议召开通知中载 明的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时，将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 …… 第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交

易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 不符合本章程规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： ……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

第六十六条股东大会召开时，公司全体 董事、监事、董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 ……

第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、董事会秘书、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他表决情况的有效记 录一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制，选举一名董事或者 监事的情形除外。 ……

第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均具有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； （七）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一） 项至第（五）项或者第（七）项规定的情 形的，相关董事应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务；出现其他法律 法规、深圳证券交易所规定的不得担任董 事情形的，相关董事应当在该事实发生之 日起三十日内离职。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履 职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事 专门会议、监事会会议并投票的，其投票 无效且不计入出席人数。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正 当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （十）接受监事会对其履行职责情况的合 法监督和合理建议，应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （十一）法律、法规、规范性文件和本章 程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会、监事会构成符合法律法规和 本章程的规定。

第一百〇三条除本章程另有规定外，董 事的提名方式和选举程序如下： （一）公司首届董事会董事候选人由公司 发起人提名，经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事会董事候选人由董事 会、单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东提名，经公司股东大会选举产 生； （三）董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露本人资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事义务。 第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百〇五条独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，以及与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当包括三分之一以 上独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。会计专业的独 立董事应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： ……

第一百〇七条公司的独立董事应当具备 与其行使职权相适应的下列基本任职条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零八条规定的独 立性要求； ……

第一百〇八条独立董事必须保持独立 性。除不得担任公司董事的人员外，下列 人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 （主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二)直接或间接持有公司百分之一以上 股份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司百分之五以 上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； …… （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。

第一百一十五条独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”）。 公司应当至少每年召开一次独立董事专 门会议，原则上应当于会议召开前三日通 知全体独立董事并提供相关资料和信息。 本章程第一百一十一条第一项至第三项、 第一百一十三条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。

第一百一十九条董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名，设董事长一人， 副董事长一人，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

……

第一百二十四条对于公司发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外），股东 大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但低于50%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，但 低于50%，且绝对金额超过1,000万元， 但不超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过100万元，但不超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，但低于50%，且绝对金额超过1,000 万元，但不超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过100万元，但不超 过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 未达到以上标准的事项，由董事长或其再 授权人士审批。 ……

第一百二十五条董事会设董事长一名， 副董事长一名。董事长和副董事长以全体 董事的过半数选举产生。

第一百二十七条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 临时董事会会议。

第一百三十九条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制……

新增

第一百四十二条各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审议决定。

第一百四十四条董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定 情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司高级管理人员，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月受到中国证监会行 政处罚的； （五）最近三十六个月受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评的； （六）公司现任监事； （七）证券交易所不适合担任董事会秘书 的其他情形。

第一百五十一条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（九）～（十一）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百八十条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。

第一百八十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

新增

第二百条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在具备相关 资质的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百〇一条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在具备相关 资质的报纸上公告。 第二百〇三条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百〇四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在具 备相关资质的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。 第二百〇五条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。

第二百〇六条公司因下列原因解散： ……

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百〇八条公司因本章程第二百〇六 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第二百一十条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在具备 相关资质的报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 ……

第二百一十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第二百二十条释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 ……

本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。

关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。

为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

天键电声股份有限公司董事会
2025年12月9日