天键股份(301383):《董事会审计委员会工作细则》（2025年12月）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化天键电声股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中专业会计人士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第七条审计委员会主任（召集人）负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审查公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章决策程序 第十一条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘公司财务负责人的相关决议； 差错更正的相关决议； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 第十五条 审计委员会会议表决方式投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 天键电声股份有限公司 二零二五年十二月 中财网
 |