天键股份(301383):《募集资金管理制度》（2025年12月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为加强天键电声股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定制订本制度。 第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。 第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 第五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第二章募集资金专户存储 第八条公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。 第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章募集资金使用 第十条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 第十三条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资30% 金投资计划当年预计使用金额差异超过 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，如有调整后的募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的； (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施；且原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。 第十七条公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，且应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；(二)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； (三)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过及时公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的明确意见。 公司使用超募资金达到股东会审议变准的，应当经股东会审议通过。 第二十条公司仅可使用首次公开发行股票并上市的超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金，且应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十三条公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批程序：(一)公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施，实施各环节按公司制度的有关审批程序审批后，按进度计划进行组织实施。 参与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应和建设单位等；并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机构、制定项目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审核批准。 (三)募投项目实施前，应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划，并根据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划，项目资金使用计划和年度资金使用计划经公司财务部门审核，总经理办公会议批准后实施。 (四)募投项目在后续的实施中，项目部应按月向公司财务部门提交项目进度情况报告和下阶段用款计划报告；财务部门对报告进行审查。如果项目计划有调整，应按规定履行重新审批手续，在重新审批通过前，财务部门不得拨款。 (五)募投项目采用严格预算管理，并以产品线的研发、采购与销售计划为基础，以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉及产品线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、研发物料等费用的资金支付授权具体流程为：使用部门填写申购单，项目负责人审核签字，付款申请由采购部门上报财务部门审核，由总经理审批同意后由财务部门执行付款。财务部门将以上审批通过的金额从募集资金专户中提取支付。 (六)设备采购等固定资产购建按合同约定，根据公司固定资产购置审批流程，由使用部门填写申购单，项目负责人审核签字，付款申请由采购部门上报财务部门审核，由总经理审批同意后，财务部门直接由募集专户执行付款。 (七)募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。 (八)公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务部门负责对募投项目是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；项目部负责对募投项目实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。 (九)募投项目完工后，对项目完成与实施计划进行对比，完工决算和项目项目部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，报送总经理批准后，上报董事会。 第四章募集资金用途变更 第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； (三)变更募集资金投资项目实施方式； (四)中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条公司应当经董事会、股东会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可变更募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。 公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的金额低于500万元5% 人民币且低于该项目募集资金净额 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1,000万元的，需提交股东会审议通过。 第五章募集资金管理与监督 第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和募集资金实际存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第六章附则 第三十三条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十六条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度经股东会审议通过生效及实施。 天键电声股份有限公司董事会 二零二五年十二月 中财网
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