海鸥住工(002084):浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司审计报告及模拟财务报表
原标题:海鸥住工:浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司审计报告及模拟财务报表 审计报告及模拟财务报表 二○二四年度至二○二五年七月 信会师报字[2025]第ZL60011号 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 审计报告及财务报表 2024 01 01 2025 7 31 （ 年 月 日至 年 月 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-3 二、 模拟财务报表 模拟合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 模拟合并利润表和母公司利润表 5-6 模拟财务报表附注 1-75 审计报告 信会师报字[2025]第ZL60011号 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江 海鸥有巢氏”）模拟财务报表，包括2024年12月31日、2025年7 月31日的合并及母公司模拟资产负债表，2025年1-7月期间的合并 及母公司模拟利润表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟合并财务报表在所有重大方面按照模拟合 并财务报表附注二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对模拟财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于浙江海鸥有巢氏，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项——编制基础 我们提醒模拟合并财务报表使用者关注模拟合并财务报表附注 二对编制基础的说明。编制模拟合并财务报表系为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”）股权转让提供财务信息。因此，模拟合并财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、其他事项——对审计报告的分发和使用的限制 本报告仅向浙江海鸥有巢氏董事会出具，仅供海鸥住工股权转让 交易作内部参考之用，不得用作任何其他目的。我们明确表示不会就本报告的内容向任何其他方负有任何义务或承担任何责任。未经我们书面同意，本报告不得提供给除浙江海鸥有巢氏以外的任何其他方。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制模拟 财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制模拟财务报表时，管理层负责评估浙江海鸥有巢氏的持续 经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督浙江海鸥有巢氏的财务报告过程。 六、注册会计师对模拟财务报表审计的责任 我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟财务报表使用者依据模拟 财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报 风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对浙江海鸥有巢氏持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致浙江海鸥有巢氏不能持续经营。 （五）评价模拟财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容。 （六）就浙江海鸥有巢氏中实体或业务活动的财务信息获取充分、 适当的审计证据，以对模拟合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊宇 中国?上海 中国注册会计师：张莹 2025 9 26 年 月 日 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟合并资产负债表 2024年01月01日至2025年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟合并资产负债表（续） 2024年1月1日至2025年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟母公司资产负债表 2024年1月1日至2025年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟母公司资产负债表（续） 2024年1月1日至2025年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟合并利润表 2024年至2025年7月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 模拟母公司利润表 2024年至2025年7月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 模拟财务报表附注 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 二○二四年至二○二五年七月 模拟财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2017年9月经浙江省嘉兴市海盐县人民政府批准设立。公司的企业法人营业执照注册号91330424MA2B88727L，所属行业为批发业类。 本公司实际从事的主要经营活动为整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。本公司的母公司及实际控制人为广州海鸥住宅工业股份有限公司。 本模拟财务报表业经董事会于2025年9月26日批准报出。 二、 模拟财务报表的编制基础 (一) 编制基础 1、根据集团公司战略调整进行内部子公司股权变更，股权变更前，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”）作为集团层面的母公司，直接控制本公司、子公司苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司（以下简称“海鸥有巢氏”）和子公司广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“雅科波罗”）。而股权变更后，海鸥住工仍为最终控制方，海鸥有巢氏和雅科波罗作为其通过子公司浙江海鸥有巢氏间接控股的孙公司。 2、此次股权变更过程中，海鸥住工始终为浙江海鸥有巢氏、海鸥有巢氏、雅科波罗三家公司的最终控制方，控制权未发生外部转移，符合同一控制下调整的范畴，视同海鸥有巢氏、雅科波罗自最早比较期间期初就已纳入浙江海鸥有巢氏的合并范围，对前期比较报表中浙江海鸥有巢氏的合并资产负债表、合并利润表进行追溯调整，确保报表数据的连续性。 3、本模拟财务报表的编制基于上述股权变更于2025年7月31日已经完成并执行，持续经营不存在重大不确定性的前提下，根据实际发生的交易和事项编制。同时，基于模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表不包括模拟现金流量表和模拟股东权益变动表，且仅列报模拟资产负债表和模拟利润表。公司按照此架构持续经模拟财务报表附注 (二) 编制方法 鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表视同所有目标业务主体属于同一控制而纳入合并范围。 (三) 持续经营 本模拟财务报表以持续经营为基础编制。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 除本模拟财务报表附注二(一)所述事项外，本目标业务编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求。 (二) 会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价），资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性模拟财务报表附注 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 1、 控制的判断标准 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、 合并程序 本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的模拟财务报表附注 股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价（或资本溢价），资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢模拟财务报表附注 价（或资本溢价），资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。 1、 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期模拟财务报表附注 损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： －业务模式是以收取合同现金流量为目标； －合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）： －业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标； －合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；模拟财务报表附注 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。（未完）  |