龙江交通(601188):龙江交通关于向控股子公司增资暨关联交易
黑龙江交通发展股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（以下简称“龙创公司”） ? 投资金额：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）拟与黑龙江省交投矿业投资运营有限公司（以下简称“矿投公司”）共同对龙创公司按持股比例进行增资，其中，公司按持股比例60%向其增资不超过44,300.976万元。 ? 公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（以下简称“龙高集团”）与矿投公司同受黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）控制，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月内，公司与同一关联人发生4次关联交易，合计22,895万元，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。公司未与不同关联人发生同类型交易。 ? 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次增资完成后，龙创公司拟投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目（以下简称“采选联合项目”），该项目在实施过程中可能存在市场风险、行业竞争风险、技术替代风险、政策风险及资金风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 公司控股子公司龙创公司拟通过推进工农村石墨矿产资源开发项目，进一步加快公司“一体两翼”战略中“产业翼”石墨产业链的落地进程。为促进公司战略达效，支持龙创公司对工农村石墨矿进行矿产开发，龙江交通拟与龙创公司另一股东方矿投公司按持股比例合计对龙创公司增资不超过73,834.96万元，其中，龙江交通持股60%，增资金额不超过44,300.976万元，矿投公司持股40%，增资金额不超过29,533.984万元，作为龙创公司开展采选联合项目的资本金。 2.本次交易的交易要素
本次增资事项已经现已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，关联董事王海龙先生、尚云龙先生回避表决。提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事2025年第六次专门会议、第四届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。 按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 因矿投公司与公司控股股东龙高集团同受交投集团控制，本次增资事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去12个月内，公司与同一关联人发生4次关联交易（不含本次），合计22,895万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；未与不同关联人发生同类型交易。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1.基本信息
单位：万元
（一）增资标的概况 本次增资标的为公司控股子公司龙创公司，其持有萝北县工农村石墨矿。龙创公司拟对工农村石墨矿进行开发，建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目，项目投资总额不超过267,945.73万元，其中项目资本金不超过79,379.18万元。综合考虑龙创公司过往股东对其注资情况及当期财务状况，资本金部分存在缺口，拟通过股东按持股比例同比例进行增资的形式解决。 （二）增资标的具体信息 1.增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
公司本次向龙创公司增资的出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金。 四、交易标的定价情况 本次增资事项由龙创公司所有股东按持股比例同比例出资，且均以现金出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：黑龙江交通发展股份有限公司 乙方：黑龙江省交投矿业投资运营有限公司 （二）合作内容及方式 1.甲乙双方拟共同向龙创公司增资不超过73,834.96万元。 2.甲乙双方按各自在龙创公司的持股比例同股比增资，即甲方增资不超过44,300.976万元，乙方增资不超过29,533.984万元。 3.甲乙双方根据龙创公司项目实际情况与资金需求，将资金同比例、同步增资到位。 六、关联对外投资对公司的影响 本次增资事项有助于龙创公司对其所持工农村石墨矿进行开采、加工、生产和销售，有助于龙江交通“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，加速石墨产业落地，打造新的收入与利润增长点，培育公司第二增长曲线。本次增资资金来源为公司自有资金，公司将在确保日常经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会影响公司正常运营，不会对财务状况及成果产生不利影响。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。交易完成后不会新增关联交易，本次交易不会新增或减少控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更；公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 本次增资完成后，龙创公司拟投资建设采选联合项目，采选联合项目在实施过程中可能存在天然鳞片石墨价格下行风险、行业竞争风险、技术替代风险、政策风险及资金风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注本次增资事项及龙创公司项目进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月4日召开了第四届董事会2025年第六次会议独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事认为：公司本次向控股子公司龙创公司增资暨关联交易事项的主要用途是开展黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目，增资金额作为龙创公司的资本金，对其持有的工农村石墨矿进行开发，是公司落实“一体两翼”战略的关键举措。关联方黑龙江省交投矿业投资运营有限公司将按其持股比例同步对龙创公司进行增资，不存在损害公司及股东利益的情形，关联董事应回避表决。 （二）战略委员会审议情况 公司于2025年12月4日召开了第四届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》。 战略委员会认为：公司本次向控股子公司龙创公司增资的主要目的是投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目。本次增资有助于推动公司石墨产业链的搭建，加速培育公司第二主业，符合公司实际发展需要。 我们同意对龙创公司增资，增资金额不超过44,300.98万元，且关联方黑龙江省交投矿业投资运营有限公司将按其持股比例同步对龙创公司进行增资，同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年12月9日召开了第四届董事会2025年第九次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，2名关联董事王海龙先生、尚云龙先生回避表决。董事会同意公司以自有资金，按持股比例与关联方矿投公司共同向龙创公司进行增资，公司的增资金额不超过44,300.976万元，并授权公司经营层在增资额度内，根据龙创公司项目实际情况与矿投公司同步增资到位。 本次增资暨关联交易尚须获得公司股东会批准，关联股东龙高集团将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。除此之外，本次增资暨关联交易事项无需其他有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本次公告披露日，公司与同一关联人累计发生关联交易的金额18,300万元。过去12个月内公司同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）累计4次（不含本次），合计金额22,895万元。过去12个月公司与同一关联人关联交易事项具体情况如下： 1.2024年12月16日，公司召开第四届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以全资子公司龙源投资为主体收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司（以下简称“信科新能源”）100%股权，交易价格为人民币4,595.00万元。 公司收购信科新能源后，其最近一个会计年度内信科新能源不存在业绩下滑及亏损的情形。 2.2025年2月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金，按持股比例向控股子公司龙创公司提供借款1,500万元，关联股东龙高集团对该议案回避表决。 目前，未发生未按合同条款如期履约的情形。 3.2025年8月26日，公司召开第2025年第三次临时会股东大会，审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，同意公司将2024年向控股子公司龙创公司提供的1,800万元借款本金展期，关联股东龙高集团对该议案回避表决。 目前，未发生未按合同条款如期履约的情形。 4.2025年10月31日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》同意公司以自有资金在15,000.00万元的基础上，不高于评估价格15,710.28万元参与水运公司100%股权在黑龙江联合产权交易所以挂牌交易。公司已以15,000.00万元的价格完成了对水运公司的收购，水运公司于2025年11月28日，完成了工商变更登记等相关手续。 公司收购水运公司后，水运公司不存在业绩下滑及亏损的情形。 特此公告。 黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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