*ST正平(603843):正平股份关于对上海证券交易所2025年三季报信息披露监管问询函的回复公告（修订版）
原标题:*ST正平:正平股份关于对上海证券交易所2025年三季报信息披露监管问询函的回复公告（修订版） 正平路桥建设股份有限公司 关于对上海证券交易所2025年三季报信息披露监管问 询函的回复公告（修订版） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表无保留意见，公司股票存在被终止上市风险。近期，公司收到上交所对公司2025年三季报有关事项的监管工作函。截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。 如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表无保留意见，公司股票将被终止上市。 ●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于近日收到上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司2025年三季报的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】3894号，以下简称“问询函”）（公告编号：2025-083）。 公司对问询函中提及的问题高度重视，立即组织公司管理层、相关部门及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对相关问题进行了逐项落实和核查。现就问询函中有关问题回复如下： 问题1、关于诉讼风险。公告显示，2025年年初至今，公司新增作为被告/被申请人共计252起，涉案金额为49,765.27万元，案件涉及建筑工程、借款、买卖纠纷等多种情形，新增诉讼金额占三季度末净资产177.73%。请公司：（1）结合新增诉讼主体、诉讼背景、案件进展、相关主体信用情况，补充披露诉讼涉及的事项是否已作为负债确认，对应形成的应付账款、其他应付款、长短期借款等情况，自查核实是否存在应入账而未入账的情况，是否涉及以往年度财务数据；（2）结合诉讼情况，自查核实公司工程项目成本费用计量的准确性和完整性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。 公司回复： 公司已针对新增诉讼所涉及的工程项目及业务事项开展专项自查工作，自查范围覆盖主要项目管理人员、材料供应商、设备租赁方等，重点围绕合同履行状态、工程量确认及结算情况、付款责任承担主体、历史会计处理及财务确认依据进行排查。 （一）截至2025年年初至10月末新增诉讼情况 公司及子公司2025年新增诉讼仲裁事项共计148起，涉案金额为37,642.40万元，其中作为被告/被申请人141起，涉案金额26,783.12万元。经公司自查，前述148起案件中，以下21起案件涉及以往年度财务数据，可能构成前期财务报表差错并需对对应年的财务数据进行追溯调整；其余案件均不涉及前期差错调整相关事项。具体情况如下： 单位：万元
经公司自查，并结合正在推进的经营性债权确权及工程量复核工作，诉讼事项涉及的工程量、材料设备费用等无争议部分已在历年财务报表中按合同约定和工程项目施工进度进行成本结转或负债确认，体现在“应付账款”“其他应付款”等科目中。 对有争议部分导致的21起诉讼，结算金额需进一步确认，该不确定性可能对未来期间成本费用及预计负债确认产生影响，公司将根据诉讼进展适时调整会计处理，并严格依据审计要求进行复核。 针对上述涉及以往年度财务数据的，公司将严格依据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，对相关年度财务数据进行追溯更正，更正后影响对应年度相关科目及具体金额，以年审会计师审计结果为准。 （二）相关风险提示 工程确认和结算存在争议，超出现有估计可能导致公司成本费用增加或者预计负债调整，对未来期间利润形成不利影响，并可能进一步加剧公司现金流紧张情况。涉及以往年度的财务数据调整，可能导致历史财务指标与原披露数据存在差异。 公司将持续推进工程量确权、经营性债权回收、和解谈判及诉讼处置等工作，及时根据进展情况更新会计估计，并按照法规及时履行信息披露义务。 年审会计师回复： 1、核查程序 针对问询函问题1，我们除执行“问询函问题2.关于非标意见所涉事项回复”所述的程序外，尚未对2025年年初至今新增的诉讼案件执行任何其他程序。 2、年审会计师意见 截至问询函回复日，我们尚未对诉讼相关事项获取充分、适当审计证据。我们无法就新增诉讼事项是否已恰当确认为负债、是否存在应入账未入账情况、是否涉及以往年度财务数据，以及是否对公司工程项目成本费用计量的准确性和完整性产生影响发表明确意见。 问题2、关于非标意见所涉事项。公司2024年年度报告被出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司股票被实施退市风险警示并叠加实施其他风险警示。审计报告显示，一是年审会计师发现公司存在外部借款利息未充分计提的情形，并无法就借款本金和利息的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。 二是年审会计师无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。截止目前，公司仍未对本所2024年年报监管工作函涉及会计师非标意见相关问题进行完整回复。如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市。 请公司：结合非标意见所涉事项的处理进展，审慎评估相关事项对公司2025年度报告审计意见的影响，充分提示公司股票存在终止上市的有关风险。请年审会计师，审慎考虑上期审计意见对本期影响，充分关注无法表示意见所涉事项影响的消除进展，恰当判断相关事项对本期财务报表的影响，依规审慎发表意见。 公司回复： 公司董事会、管理层高度重视前年审会计师出具的无法表示意见审计报告及内部控制审计否定意见所涉事项。本年度以来，公司围绕外部借款利息计提及工程项目成本费用的准确性和完整性问题持续推进整改工作，相关进展情况如下：1、关于外部借款利息计提的准确性和完整性 针对前年审会计师无法获取充分、适当审计证据的情形，公司对相关借款合同、资金用途、实际往来明细及计息基础开展了全面梳理，并与债权方持续沟通确认。对于部分历史形成的争议利息，公司已陆续开展借款利息豁免及和解相关工作，并就已达成一致意见的事项履行信息披露义务（详见公告2025-050、2025-073）。随着沟通谈判进展推进，公司将持续补充完善外部确认资料，以提高相关事项审计证据的可获得程度。截至目前，年审会计师尚未获取相关资料。 2、关于工程项目成本费用的准确性和完整性 针对前年审会计师无法获取充分、适当审计证据的问题，公司已对涉诉工程项目逐项梳理，依据法院判决、调解文书、执行结果等外部法律凭证对成本费用进行了交叉核对。同时，公司正在通过与供应商沟通协调及签署成本费用确认函等方式补充审计所需外部证据，以逐步提高工程成本确认的真实性和完整性。截至目前，公司暂无法确认成本费用确认的准确性和完整性。 3、2024年报问询函仍未回复的原因 针对2024年年报监管工作函涉及会计师非标意见相关问题，公司董事会和管理层高度重视，并持续推进有关事项的核查与整改工作。鉴于监管工作函涉及的问题具有业务历史跨度长、交易结构复杂、参与主体多、证据获取周期较长等客观特点，相关会计判断及外部确认材料的完善需要一定时间。本年度以来，公司围绕外部借款利息计提及工程项目成本费用确认等事项开展了深入梳理，并持续与相关债权人、供应商沟通核实，以补充完善必要的外部证据。部分事项涉及金额较大、法律程序推进时间较长，仍处于沟通及确认过程中，目前尚未能够完成监管工作函所需全部资料的准备和核实。截至本回复日，公司尚无法就监管工作函所涉全部事项形成完整回复。公司将继续推进相关工作，在相关资料及说明具备完整性后，将严格按照信息披露要求履行披露义务。 4、相关风险提示 上述事项具有法律程序周期长等客观复杂性，目前仍在推进过程中，截至目前尚不能保证所有审计证据均能在2025年度审计期间取得，相关不确定性仍然存在。若非标意见所涉事项在2025年度审计期间不能全面消除，公司2025年年度报告的审计意见仍可能受到影响，公司股票存在被终止上市的重大风险。 公司将继续推进整改工作，并按照监管要求及时履行信息披露义务，切实保障投资者合法权益。 年审会计师回复： 1、关于借款本金和利息的准确性与完整性 我们对公司管理层提供的于2023年及2024年两个年度期末（即2023年12月31日与2024年12月31日）未清偿的非银行借款共49笔进行了核查，2025年新增非金融机构借款未获取相关资料。 经核查发现，公司历史财务报告对上述借款存在利息少计提的情况，我们初步判断该差异构成前期会计差错，基于现有资料及程序，无法确认借款本金入账的完整性。 截至本问询回复日，公司尚未完成对以前年度财务报表的追溯调整，相关调整结果亦未经我们审核，因此目前暂时无法披露准确数据。 需要说明的是，本次核查范围仅限于公司管理层提供的上述49笔借款，且我们仅执行了以下有限程序： ①获取并审阅借款档案，核对合同关键条款、担保信息，并检查相关借款是否及时、完整入账； ②核查相关借款是否涉及诉讼，并了解截至核查日的案件进展情况；③如存在和解情形，获取并审阅和解协议条款及还款安排，检查公司是否按约定履行； ④依据借款合同、判决书、和解协议等文件，重新计算应计利息，并与公司账面记录进行比对，识别是否存在重大差异。 截至本问询函回复日，我们尚未向相关债权人执行函证或其他验证程序，也未针对借款完整性实施诸如全面核查银行流水及查询外部征信报告等关键审计程序。因此，2、关于工程项目成本费用的准确性和完整性 我们对公司管理层提供的公司截至2025年末371起诉讼案件，公司作为原告38起，作为被告333起(其中，2025年新增的涉诉案件148起，公司作为原告7宗，作为被告141宗）进行核查。 经核查发现，在371起案件中，未决诉讼77起诉讼案件我们未获取相关资料，已判决已执行或已调解的案件共294起，其中171起诉讼金额与账面基本一致，有123起诉讼金额与公司的账面存在差异，主要原因包括：诉讼相关费用、保证金、利息等未及时入账；利息计提期间、成本计提错误或入账期间有误以及连带责任界定、增值税税差等技术因素。 我们初步判断上述差异构成前期会计差错。截至本问询回复日，公司尚未完成对以前年度财务报表的追溯调整，相关调整结果亦未经我们审核，因此目前暂时无法披露准确数据。 需要说明的是，本次核查范围仅限于公司管理层提供的上述371起诉讼案件，且我们仅执行了以下有限程序： 1 系统审阅截至2025年10月末371起涉诉案件的全部关键材料，包括业务合同、财务账目及法律文书等，全面掌握案件信息； ②摘录并整理其中涉及的本金、利息、罚金、诉讼费、保全费等重点金额；③核对财务应付账款余额与合同、结算单、发票等原始凭证，确保入账金额准确；④将账面金额与判决书/调解书载明的应付总额逐项比对，识别差异并分析原因，排查是否存在未及时入账、金额错误或期间不符等情况； ⑤针对差异事项，结合工程、财务及项目负责人沟通核实，获取合理解释及相关证明材料。 截至本问询函回复日，我们尚未执行函证、实地走访及获取外部证据等关键审计程序。因此，我们未能就以前年度及2025年1-3季度工程项目成本费用的准确性与完整性获取充分、适当的审计证据。 3、年审会计师意见 基于已了解的情况和执行的审计程序，我们认为： 公司外部融资规模重大，且主要从事基础设施建设业务，因此，借款本金与利息以及工程项目成本费用的准确性和完整性，对财务报表很可能产生重大而广泛的影响。 截至本问询函回复日，2025年度审计工作尚处于初步业务活动和风险评估阶段。 除上述已披露事项外，我们尚未发现其他涉及前期会计差错更正事项。但受限于已执行程序的局限性，我们无法对已披露事项的准确性和完整性作出确定性结论。 如果截至2025年度财务报告日，我们仍无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，相关审计范围的局限性将很可能导致我们无法对财务报表发表无保留意见。 问题3、关于子公司经营风险。前期公告显示，公司部分控股子公司存在被小股东非经营性占用资金、以及部分全资子公司存在违规担保的情况。公司于2025年11月11日披露的审计机构《关于正平路桥建设股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况的专项审核报告》显示，公司2025年1月1日至2025年11月10日的财务报表未经审计，会计师不对除资金占用清偿情况表中所列事项外的其他事项，以及是否还存在尚未披露的其他关联方资金占用情形发表审核意见。 请公司：（1）补充披露报告期内各地开展项目的主要子公司经营情况，包括但不限于子公司名称、成立时间、业务类型、业务模式、主要客户和供应商等；（2）补充披露主要子公司的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、期末应收预付款余额、经营性现金流情况、收入、毛利率、净利润及同比变动情况的原因；（3）结合公司内部控制整改进展，自查并披露公司及各家子公司是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、补充披露报告期内各地开展项目的主要子公司经营情况，包括但不限于子公司名称、成立时间、业务类型、业务模式、主要客户和供应商等； 截至2025年9月30日，公司主要子公司分别为贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利实业”）、陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“陕西隆地电力”）、贵州金九金建设发展有限公司（以下简称“贵州金九金”）、正平建设集团有限公司（以下简称“正平建设集团”）、正平文旅科技集团有限公司（以下简称“正平文旅集团”）、湖南金迪波纹管业有限公司(以下简称“湖南金迪”)。主要子公司经营情况如下： （一）子公司基本信息 序号 子公司名称 成立时间 业务类型 1 贵州水利实业 1994.06.29 水利水电施工 2 贵州金九金 2019.09.24 文旅产业发展 3 陕西隆地电力 2000.05.09 电力施工 4 正平建设集团 2010.02.09 房屋建筑 5 正平文旅集团 2018.07.12 文旅业务 6 湖南金迪 2011.02.14 工程设施产品制造 3 陕西隆地电力 2000.05.09 电力施工 4 正平建设集团 2010.02.09 房屋建筑 5 正平文旅集团 2018.07.12 文旅业务 6 湖南金迪 2011.02.14 工程设施产品制造
单位：万元
(1)贵州水利实业 单位：万元
单位：万元
单位：万元 项目 本期金额 上年同期 变动比例 变动原因 总资产 16,165.83 19,926.45 -18.87% 不适用 净资产 766.99 4,048.06 -81.05% 主要系本期亏损额增加 主要系报告期工程项目完成产值较 收入 4,706.65 5,606.58 -16.05% 上年同期减少 净利润 -835.17 -197.28 -323.33% 主要系本期亏损额增加 下降 毛利率 -5.84% 4.84% 10.68 主要系报告期项目亏损所致 个百分点 应收账款 4,712.56 4,783.14 -1.48% 不适用 其他应收款 1,303.14 1,461.90 -10.86 不适用 预付账款 250.01 311.14 -19.65% 不适用 经营性现金流净额 866.35 556.32 55.73% 主要系本期回款增加 其他应收 主要其他应收对象 金额 延安******科技有限公司 490.78 正平*******技术有限公司 244.25 项目 本期金额 上年同期 变动比例 变动原因 正平******运营服务有限公司 121.24 主要其他应收合计 856.27 (4)正平建设集团 单位：万元 项目 本期金额 上年同期 变动比例 变动原因 总资产 89,743.44 89,098.41 0.72% 不适用 净资产 19,182.01 20,917.00 -8.29% 不适用 主要系较上年同期业主 收入 1,954.10 6,732.14 -70.97% 签认计量增加 报告期管理费用降低、 净利润 -928 -1,656.53 43.98% 投资收益、资产处置收 益增加、信用减值减少 下降 主要系报告期项目亏损 毛利率 -23.87% 3.53% 27.40 所致 个百分点 主要系较上年同期业主 应收账款 11,540.65 6,777.35 70.28% 签认计量增加所致 其他应收款 63,763.93 60,705.87 5.04% 不适用 预付账款 2,383.71 3,100.86 -23.13% 不适用 经营性现金流净额 -751.16 1,166.02 -164.42% 主要系本期回款减少主要预付对象 预付金额 正平******有限公司 1,445.00 新疆******有限公司乌鲁木齐分公司 333.66 陕西******有限责任公司 150.00 主要预付合计 1,928.66 主要其他应收对象 其他应收金额 正平****有限公司 49,041.02 海东******有限公司 1,728.39 青海******工程有限公司 1,634.58 舞阳******集团有限公司 1,500.00 正平****有限公司 1,090.00 主要其他应收合计 54,993,99 (5)正平文旅集团 单位：万元 变动比 项目 本期金额 上年同期 变动原因 例 总资产 65,072.42 68,848.54 -5.48% 不适用 主要系报告期亏损较上年 净资产 -7,995.79 -5,172.98 -54.57% 增加所致 主要受经济下行及消费降 级影响，建材贸易收入及 收入 1,733.35 3,427.10 -49.42% 文旅业务收入较上年同期 下降所致。 - 主要系报告期经济下行及 净利润 -973.71 52.53 1953.79 消费降级，导致营业收入 % 大幅下降所致。 增加 因贸易类业务毛利率较 2.19 低，本期贸易类业务较上 毛利率 37.40% 35.21% 个百分 年同期大幅下降，故本期 点 毛利有所增加。 应收账款 850.51 970.52 -12.37% 不适用 其他应收款 34,989.17 33,653.18 3.97% 不适用 预付账款 1,199.71 1,252.49 -4.21% 不适用 经营性现金流净额 47.92 372.65 -87.14% 主要系本期回款减少 主要预付对象 预付金额 甘肃****有限公司 968.91 正平******有限公司海东市分公司 117.01 主要预付合计 1,085.92 主要其他应收对象 其他应收金额 正平****有限公司 13,002.95 正平******有限公司 4,266.27 正平******集团有限公司 4,160.13 正平******旅游有限公司 3,078.14 正平*****有限公司 2,249.15 青海*******有限公司 1,445.88 海东*******有限公司 1,000.00 主要其他应收合计 29,202.53 （6）湖南金迪 项目 本期金额 上年同期 变动比例 变动原因 总资产 1016.30 1,197.58 -15.14% 不适用 净资产 391.23 578.26 -32.34% 主要系本期亏损额增加 收入 15.37 106.04 -85.51% 新增合同及在手订单产值下降 项目 本期金额 上年同期 变动比例 变动原因 净利润 -41.69 -30.91 34.88% 主要系本期收入减少 增加12.86 毛利率 21.92% 9.06% 不适用 个百分点 应收账款 766.15 962.17 -20.37% 不适用 其他应收款 13.56 7.40 83.17% 不适用 预付账款 - - - - 经营性现金流净额 -24.31 173.92 -113.98% 主要系本期回款减少 3、结合公司内部控制整改进展，自查并披露公司及各家子公司是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。 为全面提升公司治理水平，公司成立了内控工作小组，系统推进内部控制体系建设。目前已完成对全部业务流程的梳理与制度修订，重点优化了供应商及工程、担保、融资、法务等关键环节的管控流程，修订实施了《项目计量结算管理细则》等制度，建立了跨部门协调和持续监督机制。相关制度流程已进入全面试运行阶段，公司通过线上审批系统强化过程管控，并对重点业务和子公司开展专项检查，整体运行情况正常。 公司持续推进内控整改工作，在巩固前期成果基础上，重点围绕制度执行落地与成效评估开展后续工作。通过完善线上审批机制、建立工作台账、强化数据归集等措施，持续加强对融资、诉讼、工程项目等重点领域的过程监控。目前正对试运行阶段的制度流程进行跟踪评估，并结合年度内控评价安排对整改落实情况进行复盘优化，稳步提升内部控制体系的有效性与规范性。 经公司自查，公司及子公司不存在控股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。 年审会计师回复： 1、核查程序 (1)获取公司组织架构图及投资清单，核实主要子公司的名称、成立时间、注册地与业务定位； (2)获取并审阅各主要子公司的业务说明、项目合同、销售及采购台账，了解其具体业务类型、业务模式、主要客户及供应商构成； (3)获取并查阅公司2025年1-3季度合并及子公司财务报表，复核主要子公司的据； (4)结合已获取的业务资料分析公司披露的2025年1-3季度经营信息与财务数据间的逻辑一致性； (5)与公司管理层讨论，了解主要子公司2025年1-3季度主要财务数据同比变动原因，并分析其合理性； (6)对公司内控工作小组相关人员进行访谈，了解内部控制整改措施和进展；(7)针对小股东非经营性占用资金： ①访谈管理层及小股东，了解资金占用的背景、成因、偿还过程及还款资金来源；②检查与资金占用和偿还相关的合同、审批记录、会计凭证、银行回单及担保解除协议，核实占用与清偿金额的准确性与完整性； ③追踪偿还资金到账后的实际流向，确保不存在资金循环流转情况。 2、年审会计师意见 基于已执行的审计程序，我们认为： (1)公司补充披露的主要子公司经营情况及财务数据变动原因，与我们已获取的资料及了解的情况基本一致； (2)小股东非经营性资金占用的款项已于2025年10月31日全部清偿完毕，相关担保已解除，我们未发现资金偿还后存在循环流转情形； (3)截至本问询函回复日，我们尚未对公司2025年1–3季度财务报表执行完整的审计或审阅程序，因此无法对相关披露信息的准确性、完整性发表明确意见；(4)截至本问询函回复日，我们尚未对控股股东及其他关联方是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情形执行完整的专项核查程序（如全面函证、资金流水核查、核对征信报告等）。同时，我们尚未对整改后的相关内部控制的有效性进行评价。因此，我们无法对该等事项的完整性发表明确意见。 问题4、关于货币资金冻结。公告显示，截至三季度末，公司货币资金余额7,238万元，2025年半年报显示，公司因保证金、诉讼冻结的货币资金为8,166.43万元。截至目前，公司仍无法足额归还用于补充流动资金的1.9亿元募集资金。请公司：（1）自查目前公司货币资金冻结金额的具体原因及金额，是否存在其他权利受限情形，如涉及主要银行账户被冻结，公司应当及时披露相关情况及评估对公司正常生产经营的影响，是否触及其他风险警示的情形；（2）补充披露截至目前募集资金仍未归还的原因，后续偿还安排，相关资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、自查目前公司货币资金冻结金额的具体原因及金额，是否存在其他权利受限情形，如涉及主要银行账户被冻结，公司应当及时披露相关情况及评估对公司正常生产经营的影响，是否触及其他风险警示的情形； 截至2025年9月30日，公司及子公司受限银行账户共86个（其中农民工工资受限账户1个，复垦保证金受限账户1个，银行承兑汇票保证金及利息受限账户38个，诉讼冻结账户46个）。 （一）货币资金受限情况，具体如表所示: 单位：万元
受限农民工工资保证金是为履行国家关于保障农民工工资支付的强制性规定，在工程项目开工前向主管部门指定的银行账户存入专项保证金，其使用和退还需经政府主管部门审批，属于正常受限。复垦保证金是为履行国家关于土地复垦与生态恢复的强制性规定，在项目开始前向自然资源部门与银行共管的专户转入的专项担保资金，其使用和退还需待项目完结并通过主管部门验收后执行，属于正常受限。银行承兑汇票保证金及利息是用于支付供应商款项，在办理承兑汇票业务时，需向银行交纳一定的保证金及产生的利息。诉讼冻结是因与供应商发生工程、材料采购、设备租赁等合同纠纷；与社会资金方发生借款合同纠纷，供应商及社会资金方向法院提起诉讼保全导致的冻结。 （三）主要银行账户被冻结情况 经公司自查，公司及子公司存在因银行承兑汇票保证金及利息、诉讼冻结等事项
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