朗新集团(300682):君合律师事务所上海分所关于朗新科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：(86-21)5298-5488 传真：(86-21)5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于朗新科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：朗新科技集团股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关2025 “ ” 规定，就公司 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司于2025年11月21日在巨潮资讯网上刊载的《朗新科技集团股份北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010重庆分所 电话:(86-23)8860-1188 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852)2167-0000 有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》以及《朗新科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 本所认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会至少提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 本所认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2025年12月9日下午15:00在无锡市新吴区净慧东道118号朗新科技产业园公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长徐长军先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2025年12月9日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年12月9日9:15-15:00。 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计236名，代表公司有表决权股份554,764,681股，占公司股份总数的51.4511%。 1、 现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计5名，代表公司有表决权股份203,247,287股，占公司股份总数的18.8500%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2025年12月3日下午收市时登记在册股东的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、 参加网络投票情况 根据《朗新集团2025年第二次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计231名，代表公司有表决权股份351,517,394股，占公司股份总数的32.6012%。 综上，本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第四届董事会第三十五次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 本所认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 （二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 （三）根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司2025年第二次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （四）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： 1、 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票方式选举董事，具体表决情况及结果如下： （1）选举徐长军先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意527,605,290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.1043%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意62,892,378股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8822%。 （2）选举彭知平先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意527,830,494股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.1449%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意63,117,582股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.1754%。 （3）选举翁朝伟先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意527,545,796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.0936%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意62,832,884股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8047%。 （4）选举朱超先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意527,676,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.1171%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意62,963,102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.9743%。 2、 审议《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票方式选举董事，具体表决情况及结果如下： （1）选举姚立杰女士为第五届董事会独立董事 表决结果：同意527,868,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.1517%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意63,155,362股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.2246%。 （2）选举李晓女士为第五届董事会独立董事 表决结果：同意527,709,194股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.1231%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意62,996,282股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.0175%。 （3）选举邓祎璐女士为第五届董事会独立董事 表决结果：同意527,559,999股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.0962%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意62,847,087股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8232%。 3、 审议《关于拟定第五届董事会成员报酬及津贴标准的议案》 表决结果：同意255,609,467股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6916%；反对704,365股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2747%；弃权86,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0337%。 相关关联股东已回避表决。 5% 76,017,604 其中，出席会议持有公司 以下股份的中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9705%；反对704,365股，0.9170% 86,400 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席 会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1125%。 4、 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 549,521,034 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.0548%；反对5,141,447股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9268% 102,200 0.0184% ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,564,722股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.1731%；反对5,141,447股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.6939%；弃权102,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1331%。 5、 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意549,424,534股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0374%；反对5,247,047股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9458%；弃权93,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,468,222股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.0474%；反对5,247,047股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.8313%；弃权93,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1212%。 6、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 548,483,767 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的98.8678%；反对6,189,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1157% 91,200 0.0164% ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意70,527,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.8226%；反对6,189,714股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.0586%；弃权91,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1187%。 7、 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意548,451,167股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8619%；反对6,206,514股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1188%；弃权107,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0193%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意70,494,855股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.7802%；反对6,206,514股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.0805%；弃权107,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1393%。 8、 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意549,440,834股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0403%；反对5,222,647股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9414%；弃权101,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,484,522股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.0687%；反对5,222,647股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7996%；弃权101,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1318%。 9、 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意549,288,634股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0129%；反对5,357,247股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9657%；弃权118,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0214%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,332,322股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8705%；反对5,357,247股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9748%；弃权118,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1547%。 10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意549,289,934股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0131%；反对5,370,947股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9681%；弃权103,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0187%。 5% 71,333,622 其中，出席会议持有公司 以下股份的中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8722%；反对5,370,947股，6.9927% 103,800 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席 会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1351%。 11、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 549,418,434 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.0363%；反对5,240,047股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9446% 106,200 0.0191% ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,462,122股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.0395%；反对5,240,047股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.8222%；弃权106,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1383%。 12、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意549,448,634股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0417%；反对5,214,847股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9400%；弃权101,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意71,492,322股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.0788%；反对5,214,847股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7894%；弃权101,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1318%。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于朗新科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所（盖章） _____________ 负责人：邵春阳 _____________ 经办律师：蔡睿 _____________ 经办律师：林伊芸 年 月 日 中财网
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