[担保]辽宁能源(600758):外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年**月**日2025年第**次临时会议股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防止担保风险的发生，保护公司财产的安全和投资者的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司应当在遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则的基础上，通过履行董事会或股东会审批的合法程序，确定是否对外提供担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，对外担保事项非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他相关法律文件。公司控股股东及其它关联方不得违背公司意志，要求或强制公司对外提供担保。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不按时履行偿债责任时，由公司按照担保约定承担相应责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。 第五条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。 第六条 公司董事会办公室为公司担保行为的职能管理部门，公司财务部、总裁办公室、内控审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。 第二章 被担保方的基本条件 第七条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保： 一、因公司业务需要的互保单位； 二、与公司具有重要业务关系的单位； 三、与公司有潜在重要业务关系的单位； 四、公司所属子公司； 五、公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第八条 除公司所属子公司外，公司对外提供担保必须对被担保方的资信进行审核，被担保方应符合下列要求： 一、为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； 二、具有相应的偿债能力； 三、具有较好的盈利能力和发展前景； 四、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；五、提供的财务资料真实、完整、有效； 六、符合本公司章程的有关规定； 七、提供公司认可的反担保，反担保方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； 八、反担保方提供的抵押或质押标的物合法有效； 九、没有其他较大风险； 十、董事会认可的其他条件。 第九条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： 一、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 二、在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 三、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 四、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 五、未能落实用于反担保的有效财产的； 六、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的；七、公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 担保审批 第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：一、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 二、公司及所属子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 三、公司及所属子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 四、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 五、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 六、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 七、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会在审议本条第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的过半数通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十一条公司对外提供担保必须经董事会或股东会批准，超过董事会审批权限的担保事项，由董事会履行有关程序，报股东会批准。 第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，关联董事应当回避表决。 第四章 内部控制 第十三条公司提供对外担保，必须严格按照公司内部控制管理的要求，履行必要的担保申请与受理，被担保方调查与评估、担保事项审批，担保合同签订，被担保方跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。 第十四条公司各部门职责： 一、公司财务部： （一）负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点关注被担保方的财务文件是否存在虚假记载等。 （二）负责牵头组织对被担保方进行评估调查，重点审查被担保方的财务状况和偿债能力，被担保方的经营状况及银行信用记录，被担保方提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书。 （三）负责建立担保业务台账，详细记录被担保方、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析。 （四）负责每月收集被担保方在担保期内的财务报表，按年度收集被担保方的审计报告，分析被担保方的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对被担保方企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况。 （五）负责定期核实反担保财产的存续状况和价值。 （六）被担保方出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失。 （七）负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。 二、公司董事会办公室 负责担保事项的信息披露。 三、公司总裁办公室 （一）参与对被担保方的评估调查； （二）负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核； （三）组织总裁办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审； （四）如果被担保方债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索； （五）在担保期间，如果发生被担保方机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。 四、公司内审计部 （一）参与对被担保方的评估调查； （二）负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督；（三）实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。 第十五条公司对外担保事项内部控制基本流程： 一、被担保方向公司及所属子公司提出担保申请； 二、担保申请受理； 三、对被担保方调查评估、反担保资产调查评估，形成担保业务审批报告书；四、担保业务审批报告书的会签、审批； 五、担保事项提交公司总裁办公会初审； 六、担保事项提交公司董事会或股东会审议通过； 七、拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同； 八、董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同； 九、担保合同、反担保合同的备案、生效； 十、担保期间对被担保方、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失； 十一、担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。 第十六条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： 一、被担保的主债权种类、数额； 二、债务人履行债务的期限； 三、担保的方式； 四、担保的范围； 五、担保的期限； 六、当事人认为需要约定的其他事项。 被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第十七条公司提供担保期间，被担保方和受益人因主合同条款发生变更需要修改担保合同内容，应按有关规定办理。经办部门应就担保合同的变更内容进行审查后，形成调查报告，同时要求被担保方提出修改担保合同的意向文件。经相关程序批准的，经办部门再重新与被担保方签订担保合同 第十八条对于担保合同的展期，应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。 第十九条担保合同终止时，主管部门应根据以下情况及时通知被担保方终止担保合同。 一、担保有效期满； 二、修改担保合同； 三、被担保方和受益人要求终止担保合同； 四、公司替被担保方垫付款项。企业已经承担担保责任的，在垫付款项未获全部清偿前，经办部门不得注销担保合同，并要向被担保企业和反担保企业发送催收通知书，通知被担保企业还款。 第五章 对外担保信息披露 第二十条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十二条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十三条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息： 一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 二、被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。 第二十四条 公司董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第二十五条 公司董事会办公室应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第六章 违规责任 第二十六条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。 第二十七条 公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第二十八条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第二十九条 相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。 第七章 附则 第三十条本制度与国家法律、法规和本公司章程有关条款相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自股东会会议通过之日起施行。 中财网
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