辽宁能源(600758):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年**月**日，2025年第**次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及其他规范性文件和本公司章程，结合公司实际，制定本管理制度。 第二条 公司关联交易应当遵循的基本原则： （一）尽量避免或减少的原则； （二）平等、自愿、公允、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）决策程序合规原则； （五）信息披露规范原则； （六）实质重于形式原则。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。 第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司控股子公司包括：全资子公司、直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。 第二章 关联交易和关联人的认定 人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款 （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，第九条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十一条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联人报备 第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十四条公司应及时通过上海证券交易所网站"上市公司专区"在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十五条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的审议程序和披露 第十七条公司拟审议达到披露标准的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代表其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十一条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易金额（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。 上述关联交易，经公司董事会审议后，应提交公司股东会审议通过。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。 第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条 公司关联交易事项经董事会审议通过后，应履行信息披露义务，并将下列文件报上海证券交易所进行形式审核： （一） 公告文稿； （二） 关联交易协议及其他相关文件； （三） 独立董事专门会议决议； （五） 关联交易涉及的政府批文（如适用）； （六） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （七） 上海证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司关联交易事项涉及的有关文件经上海证券交易所审核后，公司应对外公开披露关联交易公告。关联交易公告主要应包括以下内容：（一）交易概述、关联方介绍、交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议关联交易的情况； （三）董事会审议表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系及关联人基本情况； （五）交易的定价政策、定价依据，成交价格与交易标的的账面值或评估值、明确公允的市场价格之间的关系、交易标的的特殊性与定价有关的说明和其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的应说明原因；交易有失公允的，应披露本次关联交易所产生利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的、交易对本公司的影响，包括进行关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第三十条与日常经营相关的关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； 行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十一条 与资产收购和出售相关的重大关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十二条 与关联人共同对外投资发生的关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保事项的，应当将形成的原因及其对公司的影响及时披露。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十四条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 国证监会和上海证券交易所规定的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十八条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第四十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； 第四十三条 （九）上海证券交易所认定的其他交易。公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第八章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十五条 本制度有关规定与现行法律法规和公司章程有关规定有冲突时，按现行法律法规和公司章程有关规定执行；本制度由公司股东会审议通过后生效；本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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