[担保]壹连科技(301631):深圳壹连科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为有效控制深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规和规范性文件，参照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应当建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章担保原则 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第五条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。 第七条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项，应报股东会批准。 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条 公司对外担保总额原则上不得达到或超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的 50%，对达到或超过该金额以后提供的任何担保均应提交股东会审议。 第十条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三章担保审批管理 第十三条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；（四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益同等比例担保，属于本制度第十四条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。 第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章订立担保合同 第十九条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或总经理对外签署担保合同。 第二十条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十一条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十二条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险管理 第二十四条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。如存在违规担保问题，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十五条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十六条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第二十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。 第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章责任追究 第三十一条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十二条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十三条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章附则 第三十四条本制度所称“以上”、“以下”均包括本数，“少于”、“超过”均不包括本数。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以国家相关法律法规及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第三十八条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 深圳壹连科技股份有限公司 2025年12月05日 中财网
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