兴福电子(688545):湖北兴福电子材料股份有限公司关于购买资产暨关联交易
湖北兴福电子材料股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,626.78万元（含税价）购买关联方湖北三峡实验室（以下简称“三峡实验室”）的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权（以下简称“标的资产”）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议、第二届董事会第四次会议审议通过。 本次关联交易尚须提交公司股东会审议。 ? 本次交易尚需按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成，本次购买的资产尚未形成稳定量产的产品，后续能否产业化成功，为公司带来经济效益仍存在不确定性，若产业化成功，仍可能受到客户验证认可周期、市场竞争等多方面因素带来的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步拓展产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力，公司拟以自有资金4,626.78万元（含税）购买关联方三峡实验室的标的资产。根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的《湖北兴福电子材料股份有限公司拟收购湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1299号），以2025年10月31日为评估基准日，拟购买的标的资产评估价值为4,626.78万元（含税）。 经交易双方协商一致同意，标的资产转让交易价格拟定为4,626.78万元（含税）。 本次交易构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
2025年12月9日，公司第二届董事会第四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，关联董事李少平先生对上述议案回避表决。 该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，不含本次交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产0.1%以上。 至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产1%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于购买资产，交易标的为三峡实验室拥有的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权，标的资产评估价值为人民币4,626.78万元（含税）。 2、交易标的的权属情况 交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 （1）光刻胶用光引发剂制备专有技术为湖北三峡实验室自主攻关，并联合某高校及企业共同研究取得，技术涉及到的产品主要为G/I线光刻胶用光引发剂，具体为重氮萘醌型感光化合物（PAC），上述专有技术为湖北三峡实验室所有，产权持有者申明无产权瑕疵、无抵押权等他项权利。 （2）实验设备为光刻胶用光引发剂制备专有技术配套的实验设备，具体为光刻胶用光引发剂放大制备工艺装置，分为三个合成模块，共计46台，主要是开式反应锅、冷媒槽、冷水槽、碱中和槽、氮封罐、水环真空泵、冷凝器及冷冻机螺杆式等实验设备，目前各类型设备保养较好、使用正常。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产中光刻胶用光引发剂制备专有技术研发投入均系费用化支出,未形成资产；实验设备评估基准日的账面原值为4,474,003.10元，账面净值为4,211,886.87元。 四、交易标的评估及定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的评估方法和结果 湖北众联资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日，采用成本法及收益法对湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备进行评估，并出具了众联评报字[2025]第1299号评估报告，最终选定成本法评估结果作为评估结论，资产评估价值为4,626.78万元（含税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）无形资产-光刻胶用光引发剂制备专有技术 评估人员对光刻胶用光引发剂制备专有技术市场价值分别采用成本法及收益法进行了评估，采用成本法评估值为4,155.87万元，采用收益法评估值为5,627.80万元，两种评估方法得出结果差异1,471.93万元，差异率35.42%。 结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型分析，该项专有技术是经历了数年不断研究开发的结果，成本法是以重新研究开发该项技术的角度去考虑其市场价值；收益法立足于技术产业化后企业的营销策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，体现的是未来盈利水平。 考虑到该技术所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展、市场供需关系的变化而呈现出一定波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定不确定性。虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内受到国际关系、市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。经过比较分析，基于谨慎性原则，评估机构认为成本法的评估结果能更全面、合理地反映该专有技术在评估基准日的市场价值，因此选定成本法评估结果作为最终评估结论，即光刻胶用光引发剂制备专有技术在评估基准日2025年10月31日含税评估值为4,155.87万元。 （2）固定资产-实验设备 评估人员对光刻胶用光引发剂放大制备工艺装置涉及的46台实验设备采用成本法进行了评估，其在评估基准日2025年10月31日含税评估值为470.91万元。 （3）评估结论的确定 结合本次评估目的，分别采用成本法及收益法进行了评估，最终确定光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权市场价值在评估基准日（2025年10月31日）的含税评估值为4,626.78万元，其中：实验设备含税评估值为470.91万元，光刻胶用光引发剂制备专有技术含税评估值为4,155.87万元。 （二）定价合理性分析 经双方友好协商，参考评估结论，交易标的的成交价格确定为4,626.78万元（含税）。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、协议主体 转让方：湖北三峡实验室 受让方：湖北兴福电子材料股份有限公司 2、交易标的 三峡实验室拥有的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备。 3、交易对价：根据《湖北兴福电子材料股份有限公司拟收购湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1299号）文件，经双方友好协商，同意以评估金额4,626.78万元（含税，人民币肆仟陆佰贰拾陆万柒仟捌佰元整）作为取得本合同第二条所述光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备转让的对价。 4、支付方式和期限 （1）第一期付款：合同生效后30个工作日内，受让方应向转让方支付转让费20,267,800.00元（人民币贰仟零贰拾陆万柒仟捌佰元整）。 （2）第二期付款：转让方交付的转让标的经受让方验收合格，且受让方已就转让标的涉及生产产品完成项目建设及正式投产后30个工作日内，受让方应向转让方支付转让费的10,000,000元（人民币壹仟万元整）。 （3）最终付款：受让方就转让标的涉及生产产品项目已完成规模化生产，达到年产值6,000万元后30个工作日内，受让方应向转让方支付全部剩余转让费，即16,000,000元（人民币壹仟陆佰万元整）。 5、过渡期条款 针对每一项标的技术，自本合同签署日起，至专利管理部门登记公告转让专利申请权之日止（“过渡期”），双方达成以下安排： （1）由受让方单独负责维持标的技术的有效性，如办理专利年费、续展费、行政审查意见，但不包括无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉。 （2）维持标的技术有效性的费用（包括但不限于专利权利维持的年费、续展费、行政审查意见所产生的费用，但不包括无效请求的答辩以及无效诉讼所产生的费用）由受让方单独承担，但因转让方原因导致专利无效的情形下产生的费用除外。 对本合同涉及转让的专利，在过渡期内转让方仍负有法定维持义务，对于本条（1）（2）项相关内容涉及的相关费用应在续费发生前、或收到任何相关事宜的送达文书时通知受让方；受让方仅负责具体操作执行。因转让方未及时向受让方送达相关文件导致受让方延迟履行义务的，转让方应承担相关责任。 6、协议生效条件、生效时间 本合同经双方签字盖章后订立，待湖北兴福电子材料股份有限公司董事会及股东会审议通过之日起生效。 7、违约责任 （1）如任何一方未能履行其在本合同下的义务，则违约方应对守约方因此遭受的任何和所有损害和经济损失承担相应责任。 （2）转让方未按照本协议约定向受让方转让标的技术的，除非因政策变动或专利局受理变更申请等非转让方主观原因导致的延迟，每逾期1天，应按照未支付转让价款的5?（万分之五）向受让方支付违约金，逾期超过30天的，受让方有权解除本合同，并要求转让方支付转让价款总额的10%（百分之十）作为违约金。 （二）关联交易的履约安排 本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本公告披露日，公司暂未支付任何款项。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易目的在于进一步拓展公司产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力。本次购买资产拟使用公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 2025年12月4日，公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述购买资产事宜，并同意提交公司董事会审议。 2025年12月9日，公司第二届董事会第四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，关联董事李少平先生对上述议案回避表决。 本次交易尚须提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。 八、中介机构的意见 经核查，保荐人认为：公司本次向湖北三峡实验室购买资产暨关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易的目的在于进一步拓展公司产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力，符合公司实际经营情况；本次交易以独立第三方评估机构确定的评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司向湖北三峡实验室购买资产暨关联交易事项无异议。 特此公告。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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