[担保]海南华铁(603300):浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管 8号指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司为所属子公司担保视同对外担保。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会审议对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括但不限于为借款银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等提供的担保。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。但公司为控股子公司提供担保除外。 第二章 对外担保的权限范围 第六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，相关关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第七条 除须经股东会审议批准的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第八条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并做出决议，并及时披露，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第九条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 第十三条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。 第三章 对外担保的管理 第十四条 公司对外担保的具体事务由财务部负责，其他相关部门配合；证券投资部负责对外担保的合规性审查及信息披露,并组织行董事会或股东会的审批程序；法务部门负责审核对外担保合同和反担保合同，并出具审核意见。 第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四章 对外担保的信息披露 第十七条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第十九条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 法律责任 第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十二条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、行政法规规定的，由相关主管部门责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
 |