信立泰(002294):关联交易决策制度（2025年12月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的合法、公允、合理，保证公司关联交易业务顺利地开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价、有偿”原则，并以书面方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （四）关联方如享有相应表决权，应当回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易 第四条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的一切转移资源或义务的事项。 公司的控股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。 不论是否收受价款，公司或者其控股子公司与公司关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：（一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或者接受劳务； （十六） 委托或者受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 与关联人共同投资； （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司控股股东及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。 第三章 关联人和关联关系 第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1 ．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 （二）具有下列情形之一的，为公司的关联自然人： 1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4 1 2 ．本款第 、 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司关联人。 （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易的决策程序 第八条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：1．任何个人只能代表一方签署协议； 2 ．关联人不得以任何方式干预公司的决定； 3．公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决定须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1 ．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；3．拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4．交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5 ．交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。 审议关联交易事项时，下列股东应当回避： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权； 3．被交易对方直接或间接控制； 4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； 8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第五章 关联交易的决策权限 第十一条 公司董事会有权批准以下关联交易： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保除外）单笔或者12个月内累计标的在30万元以上的关联交易； （二）公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（公司提供担保除外）单笔或者12个月内累计标的在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）未达到本款第1、2项标准的关联交易由董事长审批，董事长可以授权总经理审批其权限范围内的关联交易事项并报董事会备案，前述交易对方与总经理有关联情形除外。 （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 本条第（一）款第一项、第二项所述关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第十二条 交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保的除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所相关要求的审计报告或者评估报告； 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程等提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合深圳证券交易所《上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）本制度第四条第（十三）至（十七）项所述与公司日常经营有关的关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方占投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条的规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司不得为第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按照本制度第十六条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》相关规定。 本条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度及《上市规则》关联交易的相关规定。 第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本制度及《上市规则》关联交易的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。 第二十一条 对于公司日常经营相关的关联交易，公司应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议。实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度及《上市规则》的相关规定。 第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 第二十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，应当及时披露并按照规定予以解决。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度及《上市规则》的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度及《上市规则》的相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度及《上市规则》的相关规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款第2项至第4项中规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十八条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度规定履行信息披露义务。 第六章 关联交易的披露 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于3000.5% 万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超过 的关联交易，应当及时披露。 第三十条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》等规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月九日 中财网
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