闽东电力(000993):关联交易管理制度（草案）
关联交易管理制度 （2025年12月9日经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经股东会审议通过后方可生效） 第一章 总 则 第一条为进一步规范福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》等法律法规、规范性文件以及《福建闽东电力股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 关联交易的定义及其范围 第三条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事 及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条公司与本制度第四条第二款第二项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。 第三章 关联交易遵循的原则 第七条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、 必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际 控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第八条关联人与公司之间进行关联交易应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式不得损害公司和非关联股东的利益。 第九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真 实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取 必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以 回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第十三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十四条关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 第十五条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。 （二）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财 务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第十六条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的决策程序及披露 第二十条除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的 交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第二十一条除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生 的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股 票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳 证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿 提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）符合《股票上市规则》有关规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十二条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规 定的公司关联法人（或者其他组织）。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第二十条和第二十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《股票上市规则》的相关规定，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。 第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联 人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面 受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对 公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。 第二十九条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标 计算标准等，本制度未定的，适用《股票上市规则》的有关规定。 第三十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按 照累计计算的原则分别适用本制度第二十条和第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第三十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规 定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制 度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款 第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股 东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的有关标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十四条公司与关联人发生本制度第三条第十三项至第十七 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十条和第二十一条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章 附 则 第三十六条本制度所称“以上”，含本数，“超过”，不含本 数。 第三十七条本制度所称“及时披露”是指自起算日起或触及《股 票上市规则》披露时点的两个交易日内披露。 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效。 中财网
 |