兴业科技(002674):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属控股和全资子公司，参股公司及代管单位可参照执行。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第五条 公司与本制度第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人: （一）在过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二月内，存在第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 （二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第八条 公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司的行为，应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。其中关联法人申报的信息包括法人名称、统一社会信用代码以及关联关系说明等；关联自然人申报的信息包括姓名、身份证号码以及关联关系说明等。 第十条 公司证券部同财务部、审计部在每年第一季度内确定公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单，由证券部下发到各控股子公司和相关部门。 证券部应根据相关法律、法规、规章、深圳证券交易所规定，对公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 第十一条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司负责人为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面具体职责包括： 1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； 2、及时申报和提供关联交易信息和资料； 3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等； 4、对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第三章关联交易 第十二条 公司关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准； （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第四章关联交易的决策程序 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十五条 交易达到本制度第十六条（一）规定标准的,若交易标的为公司股权,应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 第十六条 关联交易决策权限: （一）股东会：公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议； （二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由公司董事会做出决议批准；（三）董事长：公司拟与关联自然人发生的成交金额不足30万元的交易或公司拟与关联法人发生（或者其他组织）的成交金额不足300万元、占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的交易，由公司董事长批准即可实施。但董事长对关联交易事项应该回避的，由董事会审议通过。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十六条的规定履行审议程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易； 上述同一关联人包括与关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十六条的规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条规定的审议程序。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条规定的审议程序。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，使用本制度第十六条规定的审议程序。 第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，分下列情形分别适用本制度第十六条规定的审议程序。 （一）公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买权或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为计算标准； （二）放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为计算标准； （三）公司放弃部分权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为计算标准。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权力情形的，按照前款规定的情形适用本制度第十六条的规定。 第二十二条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条规定的审议程序。 第二十三条公司与关联人发生本制度第十二条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下列标准适用本制度第十六条规定的审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十四条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东: （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第二十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议；（四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。如关联股东回避后,无法履行表决程序的,关联股东在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。 （五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 第五章关联交易的信息披露 第二十八条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易,应当及时披露。 第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，应当及时披露。 第三十条 公司拟与关联人达成的关联交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披露外并提交股东会审议，还应当比照本制度第十五条的规定披露审议报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十二条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于应当履行义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六章关联交易价格的确定和管理 第三十三条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。 第三十四条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付； （二）每年度结束后90天内,财务部应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报审计部备案； （三）财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报审计部备案。 （四）审计部对关联交易价格变动有异议的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第七章其他事项 第三十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度自公司股东会通过后生效，修改时亦同。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 兴业皮革科技股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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