亚辉龙(688575):关联交易管理制度（2025年12月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和其他 有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文 件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不 得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司应当积极通过 资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）第（一）款、第（二）款、第（三）款所述关联自然人关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控 股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司内部治理文件规定 的或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他 组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 公司的关联人。 第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部 门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应 商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者； （四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的 企业或个人。 第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度 认定的其他交易。 第七条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名 单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 公司应及时按上交所的规定填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易披露及决策程序 第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（本制度中均指人民币半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第十条 公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第十一条 公司与自然人交易金额在30万元以下的关联交易，及公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经 审计总资产值或市值的0.1%以下的关联交易（提供担保除外），由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董 事会审议通过。 第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易。 公司拟发生本项所列关联交易的，应当由符合《证券法》规 定的证券服务机构出具审计或者评估报告； 与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保 履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市 规则》的相关规定。 第十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃 权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者 导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条至第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本第四章履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 上市公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意通 过。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。独立董事专门会议的审议意见应在关联交易公告中 披露。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易事项提交股东会审议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十一条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 第二十二条公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或 其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。 第四章 关联交易定价 第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 第二十四条公司关联交易定价应当公允，根据关联交易的具体情况，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准 确定交易价格； （四）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十五条公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的， 应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十七条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第二十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第六章关联交易披露和决策程序的豁免 第二十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与面向不特定对象进行的公开招标或者拍卖，但是招 标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保（公司未提供反担保）和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的； （九）公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易； （十）法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度认定 的其他情况。 第七章 规范与关联方的资金往来 第三十条 本章所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关 联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他 关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出； 为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式， 直接或间接地拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务 对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保 责任而形成的债权；与控股股东、实际控制人及其他关联方 互相代为承担成本和其他支出等。 第三十一条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十二条公司应规范并尽可能减少关联交易。在处理与公司关联方之间的资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。 第三十三条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露 义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关 联人提供资金等财务资助。 第三十四条公司与关联方之间的经营性资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由 控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等 方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三十五条公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。 第三十六条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防 止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟 用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强 公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵 债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益， 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报 告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或 者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报 告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东 应当回避表决。 第三十七条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司 章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第三十八条公司财务总监负责公司日常资金管理工作，加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来。 第三十九条公司及子公司、分公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情况， 防范并杜绝关联方的非经营性占用资金情况的发生。 财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事长、董 事会报告关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。 公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内 部审计部门至少每季度查阅一次公司及下属子公司与关联人之间的 资金往来情况，了解是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的 情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。 第四十条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门除要将有关协议、合同等 文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公 司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议或董事 会决议等相关决策文件备案。 第四十一条公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情 况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四十二条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员违反本制度而发生公司与关联方非经营性资 金占用、违规担保等现象，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担 行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。 第四十三条全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险。 第四十四条公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人依法处罚或索赔 外，还将追究相关责任人的法律责任。 第四十五条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司董事会应采取有效措施要求相关关联方停止 侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册 地证监局和上交所报备，并保留追究关联方法律责任的权利，以保 护公司及社会公众股东的合法权益。 第八章 附则 第四十六条本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子姐妹、子女配偶的父母。 50% 第四十七条本制度所称控股子公司，是指公司持有其超过 的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 第四十八条本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。 第四十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第五十条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度，提交公司股东会审议通过后实施。 第五十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、不含本数。 第五十二条本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规办理。 第五十三条本制度经公司股东会审议通过后生效，本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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