中信金属(601061):中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
原标题:中信金属:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见 关于中信金属股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就中信金属本次关于2026年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 2025年12月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《中信金属股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》，分项表决情况如下：（1）以9票同意、0票反对、0票弃权,同意2026年度公司与关联方 CompanhiaBrasileiradeMetalurgiaeMinera??o（以下简称“巴西矿冶公司”）及其子公司开展议案中预计额度范围内的关联交易； （2）以8票同意、0票反对、0票弃权,同意2026年度公司与关联方KAMOACOPPERS.A.开展议案中预计额度范围内的关联交易，关联董事马满福进行了回避表决； （3）以8票同意、0票反对、0票弃权,同意2026年度公司与关联方MineraLasBambasS.A.开展议案中预计额度范围内的关联交易，关联董事马满福进行了回避表决； （4）以8票同意、0票反对、0票弃权,同意2026年度公司与关联方西部超导材料科技股份有限公司开展议案中预计额度范围内的关联交易，关联董事吴献文进行了回避表决； （5）以5票同意、0票反对、0票弃权,同意2026年度公司与中国中信集团有限公司及其子公司开展议案中预计额度范围内的关联交易，关联董事吴献文、马满福、王猛、郭爱民进行了回避表决。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会第十二次会议召开前，公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，会议审议并一致通过了《中信金属股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》，会议形成以下意见：公司本次预计的2026年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生，预计关联交易的金额额度和定价原则公允合理，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易议案时需遵循回避原则，决策程序应符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次2026年度日常关联交易额度的预计事项。 3、审计委员会审议情况 2025年12月8日，公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《中信金属股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司2026年度日常关联交易额度预计，符合公司日常生产经营正常进行的需要，关联交易严格遵循定价公允、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。 （二）2025年日常关联交易的预计和执行情况 2025年1-10月，公司与关联方发生的关联交易主要包括购买商品；销售商品；提供劳务；接受劳务；存款、贷款等。涉及关联方包括公司实际控制人中国中信集团有限公司及其控制的其他企业，及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业巴西矿冶公司、KAMOACOPPERS.A.、MineraLasBambasS.A.、西部超导材料科技股份有限公司等及根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条认定的法人主体。 单位：万元
单位：万元
注2：公司与中信财务有限公司的预计关联交易金额已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。 二、关联人介绍和关联关系 对公司日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容如下：1、中信泰富特钢集团股份有限公司 统一社会信用代码：9142000027175201X4；成立时间：1993年5月18 日；注册地：黄石市黄石大道316号；法定代表人：钱刚；注册资本：504,714.34万元；实际控制人：中国中信集团有限公司；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方。截至2024年12月31日，总资产：11,104,337.93万元；净资产：4,382,837.26万元；资产负债率：60.53%；2024年1-12月，营业收入：10,920,294.15万元；净利润：535,843.63万元。截至2025年9月30日，总资产：11,073,839.16万元；净资产：4,398,844.38万元；资产负债率：60.28%；2025年1-9月，营业收入：8,120,604.61万元；净利润：449,278.49万元（2025年数据未经审计）。履约能力：中信泰富特钢集团股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 2、泰富特钢国际贸易有限公司 成立时间：2006年1月3日；注册地：KingstonChambers,POBox173, RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands；注册资本：1美元；实际控制人:中国中信集团有限公司；经营范围：铁矿石和焦炭贸易；与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方；截至2024年12月31日，总资产：142,343.44万港元；净资产：30,592.98万港元；资产负债率：78.51%；2024年1-12月，营业收入：808,650.58万港元；净利润：4,840.94万港元。 截至2025年9月30日，总资产：116,804.86万港元；净资产：25,903.00万港元；资产负债率：77.82%；2025年1-9月，营业收入：470,762.63万港元；净利润：2,966.15万港元（2025年数据未经审计）。履约能力：泰富特钢国际贸易有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 3、中信泰富钢铁贸易有限公司 统一社会信用代码：91320281717880877E；成立时间：2007年9月27 日；注册地：江苏省江阴市滨江东路297号；法定代表人：罗元东；注册资本：34,450.65万元；实际控制人：中国中信集团有限公司；经营范围：许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属结构销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；通信设备销售；电子产品销售；五金产品零售；建筑材料销售；国内贸易代理；采购代理服务；寄卖服务；销售代理；贸易经纪；旧货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；金属切削加工服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；会议及展览服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；仪器仪表销售；试验机销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方。截至2024年12月31日，总资产：291,349.41万元；净资产：45,823.92万元；资产负债率：84.27%；2024年1-12月，营业收入：96,276.30万元（审定数按净额法调整后）；净利润：2,172.76万元。截至2025年9月30日，总资产：345,921.06万元；净资产：38,685.23万元；资产负债率：88.82%；2025年1-9月，营业收入：4,017,068.73万元；净利润：2,861.31万元（2025年数据未经审计）。履约能力：中信泰富钢铁贸易有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 4、巴西矿冶公司 成立时间：1955年；注册地：巴西阿拉夏；经营范围：铌产品生产及加工；主要股东：莫雷拉?萨勒斯集团（MoreiraSallesGroup)、BrasilWarrant、CBMMHoldings、日韩联合体、中国联合体；与上市公司的关联关系：公司参股公司中国铌业投资控股有限公司的参股公司，因控股股东董事兼职形成的关联方；履约能力：巴西矿冶公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 5、KAMOACOPPERS.A. 成立时间：2001 年；注册地：999 RN 39, av. ROUTE LIKASI APPARTEMENTS 3 ET 4 DU BATIMENT 2404, Q/JOLISITE, C/Manika, V/Kolwezi,P/Katanga；注册资本：500,000.00美元；主要股东：加拿大矿业公司艾芬豪矿业，紫金矿业集团股份有限公司，刚果民主共和国政府；经营范围：勘探、研究、加工和开采、生产、销售矿物物质和与矿山有关的所有其他活动；与上市公司的关联关系：公司参股公司艾芬豪矿业的参股公司，因董事兼职形成的关联方。履约能力：KAMOACOPPERS.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备履约能力。KK铜矿卡库拉（Kakula）矿山东区今年5月中旬发生矿震，矿山应对及时，未有人员伤亡，后续矿山积极开展相关评估工作并启动井下全面排水，6月7日卡库拉矿山西区已恢复采矿作业，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于参股公司艾芬豪矿业旗下卡莫阿-卡库拉铜矿暂停部分井下采矿的进展公告》（公告编号：2025-032）。 6、MineraLasBambasS.A. 成立时间：2014年；注册地：Av.ElDerby055,Torre3-Piso9-Surco- LimaPeru；注册资本：151.08亿秘鲁索尔；主要股东：五矿资源有限公司、中信金属股份有限公司等；经营范围：勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等；与上市公司的关联关系：公司参股公司MMGSouthAmericaManagement CompanyLimited的全资子公司，因董事兼职形成的关联方；履约能力：MineraLasBambasS.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前存在相关税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》（公告编号：2025-010）等税评公告中关于MineraLasBambasS.A.税务风险的提示。 7、CITICAustralia(Portland)Pty.Ltd. 成立时间：1985年10月17日；注册地：澳大利亚维多利亚州；注册资本：3,405.54万美元；实际控制人：中国中信集团有限公司；经营范围：涵盖冶金煤、电解铝、氧化铝；与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方；截至2024年12月31日，总资产：109,076.07万元；净资产：54,618.72万元；资产负债率：49.93%；2024年1-12月，营业收入：124,513.10万元；净利润：4,419.54万元。截至2025年9月30日，总资产：102,126.71万元；净资产：56,748.42万元；资产负债率：44.43%；2025年1-9月，营业收入：121,619.16万元；净利润：2,019.00万元（2025年数据未经审计）。履约能力：CITICAustralia(Portland)Pty.Ltd.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 8、中信期货有限公司 统一社会信用代码：914400001000206237；成立时间：1993年3月30 日；注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层；法定代表人：窦长宏；注册资本：760,000万元；主要股东：中信证券股份有限公司；经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）；与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响关联方。截至2024年12月31日，总资产：19,046,999.77万元；净资产：1,404,223.40万元；资产负债率：92.63%；2024年1-12月，营业收入：925,309.78万元；净利润：99,561.95万元。截至2025年9月30日，总资产：25,185,831.11万元；净资产：1,471,100.97万元；资产负债率：94.16%；2025年1-9月，营业收入：269,423.86万元；净利润：68,744.19万元（2025年数据未经审计）。 履约能力：中信期货有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不存在影响公司发展的可能性。 9、南京钢铁股份有限公司 统一社会信用代码：91320000714085405J；成立时间：1999年3月18 日；注册地：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；注册资本：616,509.1011万元；实际控制人：中国中信集团有限公司；经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方。截至2024年12月31日，总资产：6,910,687.33万元；净资产：2,779,022.40万元；资产负债率：59.79%；2024年1-12月，营业收入：6,181,063.51万元；净利润：219,233.54万元。截至2025年9月30日，总资产：7,012,766.70万元；净资产：2,860,353.74万元；资产负债率：59.21%；2025年1-9月，营业收入：4,328,335.68万元；净利润：208,854.50万元（2025年数据未经审计）。履约能力：南京钢铁股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。（未完）  |