新锦动力(300157):关联交易制度
关联交易制度 第一章总则 第一条为保证新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司进行登记管理工作。 应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或者更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。 第九条公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则： （一）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告的原则。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或者协议。合同或者协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体、可执行。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，下列或者具有下列情形之一的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 7、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对公司利益倾斜的法人或者自然人。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 第十六条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 第十七条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议； （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上； （二）公司为关联人提供担保。 第十八条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十九条股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。 第二十一条公司为股东、实际控制人或者其他关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或者收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联人发生以下的交易，可免于按照有关规定及本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）符合法律、行政法规，规范性文件及证券交易所认定的其他情形。 第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述交易已履行相应的审议披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章问责机制 第二十八条每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实第二十九条在关联交易管理工作中发生以下失职或者违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联人占用等方面违规，给本公司造成不良影响或者损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或者提请股东会罢免等形式的处分；给本公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或者相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或者处理股东及其他关联人的非经营性资金占用的； （五）其他给本公司造成不良影响或者损失的违规或者失职行为。 第六章附则 第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十一条本制度所称“以上”“以内”都含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订本制度，并报股东会审议通过。 第三十三条本制度解释权归公司董事会。 第三十四条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 新锦动力集团股份有限公司 2025年12月 中财网
 |