[担保]新锦动力(300157):对外担保制度
对外担保制度 第一章总则 第一条为规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司和公司全资及控股子公司（以下合称“子公司”）。 子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应适用本制度。 公司为自身债务担保不适用本制度。 第三条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 对外担保包括公司为对控股子公司的担保，不包括子公司之间的担保。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的对外担保行为，须经公司股东会或者董事会批准。未经公司股东会或者董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在控股子公司履行审议程序后告知公司证券事务部及时履行信息披露义务，未经对外披露该担保视为无效。 公司控股或者实际控制的子公司对前款规定主体以外的其他主体提供对外担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司的对外担保，未经公司董事会或者股东会审议批准，不得向控股子公司董事会或者股东会提交有关议案。 第二章对外担保应当遵守的规定 第五条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属证券事务部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或者股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第六条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，公司控股子公司为公司合并范围内子公司提供担保的参照第四条执行。 第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，还应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。本条前款第（六）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条除本制度第八条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意方可做出。 第十条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十二条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （七）反担保方案（如有）。 第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明； （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第十四条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时会同公司法务人员对被担保人的资信状况进行调查并对为其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属证券事务部。 第十五条公司董事会秘书及其下属证券事务部在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十六条公司董事会秘书应当在担保申请通过合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织董事会或者股东会履行审批程序。 第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或者股东会决策的依据。 第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核2项以上对外担保申请（含2项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经出席董事会会议的2/3以上审议同意。 第十九条公司董事会或者股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或者股东应回避表决。 第二十条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、行政法规、司法解释的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十二条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十三条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或者股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长以及公司董事会秘书。 第二十四条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。 被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，有关责任人应当及时向公司董事会汇报。 第二十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审议批准程序。 第五章法律责任 第二十六条公司全体董事以及高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审议批准公司对外担保事项，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或者其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订本制度，并报股东会审议通过。 第二十九条本制度解释权归公司董事会。 第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 新锦动力集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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