牧原股份(002714):关联交易决策制度（2025年12月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）关联交易行为，维护公司所有股东特别是中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下 简称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； （二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合 法权益的原则； （三）关联股东及董事回避表决原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的 价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真 实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规 定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议， 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二章关联交易、关联人 第四条公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或接受劳务； （十六） 委托或受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 与关联人共同投资； （十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 （或者其他组织）： （一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本 公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或 者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 5% （四）持有本公司 以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第六条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填 报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章回避制度 第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第九条关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第十一条 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第四章关联交易的审议与披露 第十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至（十 七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁办公会、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第十三条 公司应当按照如下要求及时披露和履行审议程序： 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过人民币300万元，或不超过公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由董事会授权公司总 裁办公会议审批后方可实施； （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的 关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，并及时披露；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （三）除依据《上市规则》6.3.13条规定的为关联方提供的担保 外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股 东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告。 第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于 审计或者评估： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 所在投资主体的权益比例； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定 履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度 规定履行相关义务，但属于《上市规则》“第六章第一节重大交易”的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款 第（二）项至第（四）项关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十七条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定 适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露 标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交 股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则分别适用本制度第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规 定的公司的关联法人（或其他组织）。 第五章附则 第二十一条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的 关联交易，视同公司行为，其审议、披露标准适用上述规定。 第二十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董 事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十三条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十五条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向 公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 牧原食品股份有限公司 2025年12月 中财网
 |