[担保]牧原股份(002714):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护投资者的利益，规范牧原食品股份有限公司（以 下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市 公司规范运作》”）和《牧原食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人 身份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公 司、公司的股权比例超过50%的子公司以及公司拥有实际控制权的参 股公司。 公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应 视同公司提供担保，其对外担保依照本制度执行。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行 为。 第五条公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经 董事会或股东会审议批准后方可实施。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单 位担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （二）公司的参股公司； （三）与公司具有重要业务关系的单位； （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第七条公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执 行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会审议批准，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二节对外担保对象的审查 第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保 人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等审慎判断作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条担保申请人向公司提供的经营、资信状况资料至少包括 以下内容： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）借款主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在潜在以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的 说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如 适用）； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十条公司经办责任人（以下简称“责任人”）应根据被担保对 象提供的上述资料进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方 恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十二条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银 行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。 必要时公司财务部门会同审计部门或聘请中介机构对其进行审计。 第三节担保审批 第十三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批 权限的规定，行使对外担保决策权。 第十四条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董 事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四节订立担保合同 第十八条经公司董事会或股东会决定后，由总裁或常务副总裁 授权代理人对外签署担保合同。 第十九条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严 格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式、范围和期间； （五）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有 关登记机关办理担保登记。 第三章担保风险管理 第二十二条经办责任人在合同管理过程中发现未经董事会或股 东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向公司报告。 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定 时间内履行还款义务。 第二十三条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关材料档案，定期向公司报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应当及时报告公司。公司应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还 款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告公司。 第二十五条被担保人不能履约，担保权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 第二十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或 仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，相关责任人应当通知公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按 份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十九条对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变 更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第三十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公 司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第三十一条公司向债权人履行担保责任后，公司董事会应当及 时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章担保信息披露 第三十二条证券部门是公司对外担保信息披露的职能管理部 门。 第三十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在 中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或股东会审议 的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负 债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额 度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十五条公司为合并报表范围内子公司提供担保、控股子公 司之间互相担保额度总计不超过股东会审议的担保额度预计数额。在预计担保总额度范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。 第三十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以 下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上 的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担 保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调 剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三十八条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保 人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数 据为准。 第三十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披 露。按照本制度第十五条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担 保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章法律责任 第四十二条公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进 行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司 承担担保责任的，公司董事会及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十三条相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予相关责任人相应的处分。 第四十五条在公司担保过程中，相关责任人违反刑法规定的， 由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十六条本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于” 不包括本数。 第四十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十八条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向 公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 牧原食品股份有限公司 2025年12月 中财网
 |