精工科技(002006):国泰海通关于精工科技与湖北裕创碳纤维有限公司签署销售合同暨关联交易的核查意见
关于浙江精工集成科技股份有限公司 与湖北裕创碳纤维有限公司 签署销售合同暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工科技与湖北裕创碳纤维有限公司（以下简称“湖北裕创”）签署销售合同暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 精工科技于 2025年 12月 4日在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于中标武汉青山高性能碳纤维生产基地项目的提示性公告》（公告编号：2025-051），公司中标湖北裕创碳纤维有限公司公开招标的《武汉青山高性能碳纤维生产基地项目》，中标金额为 7.29亿元。 因公司副总裁倪建勋先生在湖北裕创担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（四）款之规定，本次公司参与上述公开招标中标事项构成关联交易，公司与湖北裕创签署销售合同需履行关联交易的决策审批程序。 上述关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审议通过后，已提请 2025年 12月 6日公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过。9名董事以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述合同经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方基本情况 本次关联交易涉及的关联方为湖北裕创，其主要情况如下： 1、基本情况 企业名称：湖北裕创碳纤维有限公司 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2025年 11月 13日 法定代表人：谢国 注册资本：30,000万元 统一社会信用代码：91420107MAK0QPQH8C 住所：湖北省武汉市青山区八吉府街农科中心 1栋 2楼 202号 经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业设计服务，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、股权结构 截至目前，湖北裕创股权结构如下：
上述股东中，浙江思创新材料科技有限公司系公司之参股公司，公司通过全资孙公司浙江创宇新材料科技有限公司持股 49%；精工（武汉）复合材料有限公司系公司之全资子公司（股权穿透后）；其余股东与公司不存在关联关系。 3、主要财务指标 湖北裕创成立于 2025年 11月 13日，已收到实缴资本 1.50亿元，尚处于筹建期。 4、履约能力分析 经查询，湖北裕创其不属于失信被执行人。 （二）关联关系说明 因公司副总裁倪建勋先生在湖北裕创担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（四）款之规定，本次公司参与公开招标中标事项构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 本次关联交易系公司与湖北裕创签署的《销售合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 买方（甲方）：湖北裕创碳纤维有限公司 卖方（乙方）：浙江精工集成科技股份有限公司 （二）合同标的 合同约定，公司向湖北裕创提供 2条 5000吨级高性能 PAN基碳纤维原丝生产线和 1条 3000吨级的碳丝生产线。 （三）合同金额 合同金额为人民币 7.29亿元。 （四）定价原则 采取公开招投标方式，公司参与公开招投标并中标。 （五）合同付款方式 买方以银行电汇方式支付合同款项，具体付款方式按照合同约定执行。 （六）交付时间、地点 1、交付时间：合同生效后开始分批发货，具体按照合同约定执行。 2、交付地点：买方厂区内，运费和保险由卖方承担。 （七）合同的履行期限 从上述合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。 （八）违约责任 1、甲乙双方必须本着诚信原则履行本合同约定条款。 2、乙方延期交货，或甲方延期付款，均属违约。违约方需支付给守约方的违约金：按每延期一（1）周，需支付的违约金为对应生产线总金额的 0.1%（千分之一），违约金总额不超过该生产线总金额的 5%（百分之五）。以上延期可允许有三（3）周的宽限期。 3、因设备质量问题导致甲方有损失的，甲方有权直接要求乙方承担赔偿责任。 4、乙方承诺提供的生产线可生产出合格产品，如乙方的生产线交付后最终验收前，经甲方检验发现无法生产，且排除原辅料合格、严格按照乙方要求操作流程操控等客观原因后，确定为乙方原因不能生产出合格产品。在接到甲方通知后 48小时内到达现场进行处理。 5、免除违约责任：不可抗力。 （九）合同生效条件 合同采用纸质方式签署，自双方法定代表人或委托代理人签名并加盖合同章之日起生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 湖北裕创实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过综合评估，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 1、本次关联交易系公司通过公开招标方式竞得，旨在进一步加大公司碳纤维装备市场开拓力度，提升产品市场占有率，交易内容属于公司的日常经营行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次公司中标湖北裕创项目并拟签署合同金额为7.29亿元，占公司2024年度经审计营业收入的 42.16%；后续若公司签订正式合同并顺利实施，将扩大公司原丝生产线和碳化生产线的产销规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。 3、湖北裕创系公司之参股公司，公司主要业务不会因履行本项目合同而对交易对方形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 湖北裕创自成立以来，公司与其没有发生过关联交易业务（不包括本次中标事项）。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。经审核，独立董事认为：公司与湖北裕创有限公司签署销售合同属于公司正常经营业务往来，本次关联交易按照公开、公正、公平的原则进行，采取公开招标的方式，符合正常商业惯例和业务发展需要，有利于进一步加大公司碳纤维装备市场开拓力度，提升产品市场占有率。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。因此，同意将《关于与湖北裕创碳纤维有限公司签署销售合同暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。 （二）董事会意见 公司于 2025年 12月 6日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于与湖北裕创碳纤维有限公司签署销售合同暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避表决的情形。本次交易尚需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次精工科技与湖北裕创签署销售合同暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了截至目前所必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价根据公开招投标确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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