华润三九(000999):华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （经公司董事会2025年第十四次会议审议通过，待公司2025年第七 次临时股东会审议） 第一章 总则 第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股东及其他关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联人的资金往来，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称“本办法”）。 第二章 关联人、关联关系、关联交易 第二条 本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三条 公司与本办法第二条第二款第二项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 本办法所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第五条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研究项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联方共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）深交所认定的其他交易。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和 信息披露义务。 第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销 售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节 利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十一条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行 为。 第三章 关联交易的决策程序 第十二条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十三条 公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披 露并提交股东会审议。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的股东。 第十六条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照本办法规定 履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第十七条 按《股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的 以下交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于 其它应当披露的交易的仍应当履行相应的义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第二条第 三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第十八条 公司不得为本办法第二条规定的关联方提供财务资 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第二条规 定的公司的关联法人或者其他组织。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十二条和第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 务，应当根据《股票上市规则》的要求，以存款或者贷款的利息为 准，适用本办法第十二条和第十三条的规定。 第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本办法第十二条和第十三条的规定。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本办法第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联方。 第二十四条 公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可 能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十二条和第十三条的规定。 第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间 接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作中，应当根据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 关联交易信息披露 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易 的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十九条 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审 议，或者自愿提交股东会审议的关联交易，应当根据《股票上市规 则》的要求披露审计报告或评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者 评估： （一）本办法第三十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各 方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第三十条 公司与关联人发生本办法第五条第十三项至第十七 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第五章 附则 第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性 文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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