天玛智控(688570):北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度（修订）
关联交易管理制度 TMIC／ZD／ZL-?-2-1C 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二五年十二月 目 录 第一章 总则................................................1第二章 关联人与关联交易的认定...............................1第三章 关联交易的定价.......................................4第四章 关联交易披露及决策程序...............................4第五章 日常关联交易决策程序的特别规定......................10第六章 附则...............................................11第一章 总则 第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权 人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规 范性文件以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。 第三条公司股东会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公 司章程》及本制度的有关要求对关联交易实施管理。 第二章 关联人与关联交易的认定 第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或 其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、 高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公 司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施 后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。 公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产 监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者 半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自 权限内履行审批、报告义务。 第七条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子 公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的定价 第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 所涉及的商品或劳务的交易价格。公司关联交易定价应当公允。公 司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关 联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的， 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第九条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交 易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时 间支付。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外），未达到董 事会审议标准的，需提交公司董事长审批通过后方可实施。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当依据《上市公司独立董事管理办法》相关规定， 提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元， 应提交股东会审议。 上述需提交股东会审议的关联交易，如交易标的为股权，公司 应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发 表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距 离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的 证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议的规定。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算 的原则，分别适用本制度第十条至第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十条至第十二条的规定。 公司直接或者间接放弃与关联人共同出资设立的控股子公司股 权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条至第 十二条的规定。 公司放弃与关联人共同出资设立的控股子公司或者参股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更， 但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比 例计算的相关财务指标，适用本制度第十条至第十二条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用本制度第十条至第十二条的规定。 公司对其与关联人共同出资设立的下属非公司制主体放弃或部 分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十七条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避 表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总 数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董 事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以 回避。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职； （四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家 庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、 监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得 代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序 如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。 如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股 东所持表决权的过半数通过； （五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决的， 有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 第十九条关联交易应当以临时公告形式披露。 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生 的重大关联交易事项（“重大”标准为达到《上海证券交易所科创 板股票上市规则》需披露的标准）。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交 易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行 规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人 员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 日常关联交易决策程序的特别规定 第二十一条公司进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行 相应的决策程序和披露义务。 第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过” “低于”不含本数。 第二十五条本制度由公司董事会制订报股东会批准后生效，修 改时亦同。 第二十六条本制度由董事会负责解释。 中财网
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